从瓷墙上爬过来以后，这些旅行者们发觉他们到了一个令人厌恶的地方，到处是沼泽地，长长的丛草。草既密又厚，遮住了他们的视线，走路时难免掉入泥泞的水潭里。
虽然如此，他们还是小心地走着，最后平平安安地走到了有泥土的地上。但这地方似乎更荒凉了，他们带着疲倦走了很长一段路，穿过了矮丛林，又走入了一个森林中去，那里的树木，巨大而古老。他们以前都没有见到过。
"这个森林真是太完美了，"狮子说了，快乐地仔细地望着四周；"我恐怕是看见过的最美丽的地方。"
稻草人说："我感觉这里很阴森。"
"一点儿不，"狮子回答说；"我愿意一生都住在这里。看看这些干草柔软地在你的脚下，看看这些苔藓丰满和碧青地紧抱在老树上。显然，任何一只野兽都愿意有这么一个快乐的家乡了。"
多萝茜说："这森林里恐怕有许多野兽吧。"
"我相信有的，"狮子回答说；"但是我现在还没有看见它们。"
他们在森林中走着，天色暗得不能再向前走了。多萝茜和托托，还有狮子都困倦地睡去了，这时候铁皮人和稻草人，像平常一样地守在他们身边。
第二天清晨，他们又出发。只走了一会儿，忽然听得一种低沉的隆隆的声音，似乎像许多野兽们的吼叫。
托托一开始呜呜咽咽，其它人都毫不畏惧，他们仍旧在小径上向前走着，直走到森林中一个空旷的地方，看到那儿正聚集着数百只不同种类的野兽。有老虎、象、熊、狼和狐狸，以及动物史上其它的一切兽类。
多萝茜非常害怕。但是狮子说明这只是野兽们一次会议，它从它们的吼叫声和咆哮声中判断，它们可能是遇到了巨大的灾难。
就在这时，那些野兽看见了它，这个会议马上像中了魔法似地，寂静无声。
老虎最大的一只，向狮子这边跑来，鞠着躬说道："欢迎，啊，尊敬的万兽之王！你驾临得正是时候，快去战胜我们的敌人，让和平降临这森林吧。"
狮子镇静地问道："你们遇到什么麻烦？"
"我们都被新来到这森林中的一只可怕的敌人威胁着，"老虎回答说，"它是一个巨大的可怕的怪物，像一个大蜘蛛，身体却有大象那么大，脚有一棵树干那么长。这样长的脚有八只，当这个怪物爬过这森林时，随意地用一只脚捉住一只野兽，塞到嘴里去，像一只蜘蛛吃着苍蝇般那么容易。只要这个凶猛的怪物活着，我们的安全都无法保证，所以当你来到这里时，我们正在召开一个会议，决定对付那个可怕的家伙。"
狮子想了一会儿，它问道："在这个森林里，还有狮子吗？""没有，曾经有过几只，但是全被怪物吃掉了。而且，它们中没有一个像你样强壮而勇敢的。"
狮子问道："如果我杀死了怪物，你们会不会佩服我，并且像对一个森林之王一般地听从我？"
老虎回答说："我们都愿意听从你。"
空旷地上响起了所有野兽们一阵有力的吼声："我们愿意！"狮子问："现在那个大蜘蛛在哪里？"
"在那边栎树林中，"老虎说着，并用它的前脚指引着。狮子说："你照顾好我的朋友们，我立刻去找那个怪物决斗。"
它向朋友们说声再会，昂首朝栎树林里走去，去向那个怪物挑战。
当狮子发现它时，这个大蜘蛛正在酣睡中，那样子是凶恶而丑陋，使得狮子因为厌恶而掩着自己的鼻子。
它的几只脚，就像老虎所描述的，身上覆盖着粗糙的黑色的毛发。它的嘴很大，有一排一尺长的尖利的牙齿；但是它的头，却和一条像一只黄蜂的腰似的细弱颈项连接着。
这就狮子有了攻击它的办法，知道在它睡着时攻击它，比较它醒来时更出其不意。于是狮子对准那个怪物的背，跳了一下，就扑了上去。随后，用沉重的脚掌一击，使出了所有的利爪，打击着蜘蛛的头，使它身体和头都分离开来。
最后它所有的长脚都不动了，狮子知道它已经死去了，才跳了下来。
狮子又回到空旷的地方来，在森林中的野兽们正等着它，它骄傲地说道：
"你们再也不用怕那怪物了。"
于是野兽们像向着它们的王一样地拜倒在狮子脚下；狮子便答应在多萝茜平安地走上了到堪萨斯州去的道路后，一定回来管理它们。
