潘岳，字子清，扶风新平人。新平潘家家道殷实，虽比不上大户豪族，也有熟地千亩。在当地算是一个不大不小的财主。少年潘岳天资聪慧，勤奋好学。颇有雄心壮志，常常感叹自己没有身在名望族，难以出人头地。
数百年来，新平潘家还没有出过做官的人。看到少爷有意仕途，不惜任其挥霍家财，广交豪族子弟。慢慢的，潘岳不仅在新平当地被人誉为少年骏秀，在扶风也有了一定名声。为了增加自己的人气资本，潘岳走通关系，拜马融为师，算是大儒马融的关门弟子。
马融的弟子都有赫赫有名的人，如卢植等本是豪门望族。对于这个年纪最小的师弟也甚是关爱。使得潘岳在马融家的那一段日子甚是开心，如鱼得水。
凡是有雄心的人，兴趣爱好就比较多，这位潘家少爷贪色。男人贪色甚至不能算是缺点，还会使人变得风流倜傥，人见人爱。千不该万不该，潘岳迷上了马融的小妾王氏。有道是一日为师，终身为父。尽管小妾王氏大不了潘岳几岁，却有师母之尊，使得这样的关系为伦理所不容。
不到一年，潘岳与小妾王氏的事终于败露了。尽管马融自身的机器已有点不大管用，但对这个几乎可以做自己孙女的王氏却是宠爱有加。出了这样的事，当然要发雷霆之怒。小妾王氏被当即处死。按马融的势力，处死潘岳也象踩死一个马蚁一样，但马融却对如何处罚潘岳犹豫起来。
从潘岳身上，马融隐约可以回忆起自己少年时的风流往事。最后，马融要潘岳发誓，“出门不言师生事”，就把潘岳赶出师门了事。从此，潘岳不敢自称是马融的弟子，卢植郑玄等马融弟子也不认这个师弟。
潘岳对马融还是心存感激的，被赶出师门后也从来不怨恩师。潘岳常常为此事自责，从此以后，就不能利用马融的名声和强大的社会关系了，这对潘岳的雄心是个沉重打击。用现代的话来说，亲自把美好前程玩没了。
潘岳有雄心，也会钻营。他没有被这一打击击倒，还是象以往一样交结豪族子弟，等待时机。孝桓皇帝年间，窦妙封后，却受到刘志的冷落。那时一般人都不看好窦家，潘岳却反其道而行之，投奔当时很不起眼的窦武。潘岳何尚不知自己在赌，但这种赌博自己陪的只是时间，用不了多少赌本，一旦中彩，将是一本万利。
刘志死后，窦妙临朝称制。窦武出任大将军，权倾朝野。潘岳认为自己中了头彩，可以获得丰厚的回报了。可现实给他泼了一盆冷水，从头凉到脚。
窦武告诉潘岳，马融尽管已作古，但马家及弟子在帝都根基深厚。如果重用潘岳，势必引出潘岳与马融小妾的风流往事，有损马融的面子。窦武不可能为了潘岳，与这一大群人作对。窦武感念潘岳在自己不起眼时投奔自己，就给他安排了个建宁郡守的差事。并告诉他，在那里好好干，积累名声。不要想着帝都，潘家想要在帝都出人头地，只能寄希望于后人。
此时，潘父已作古，潘家在新平的家业也让他挥霍得差不多了。潘岳只好打点行装，远赴西南上任。
建宁西接云南郡，东接洋河郡，南北都是未经开发的蛮荒之地。有五十六万人口，人口规模在西南四郡中排行第三，只是比洋河郡多一点。
潘岳有才，他一到建宁，就交结豪族，广招人才，废除陋习，鼓励农耕。不到两年，就把建宁管理得井井有条，有声有色，在西南四郡中算是发展最快的了。
他很会捞钱，却懂得顺势而为。晓得有钱大家赚，有酒大家喝的道理，从来不强打恶要，因此，潘岳在建宁官声很好。
尽管潘岳这太守做的很滋润，但他不满足。他觉得自己这样一个大才，管理这样一个边陲之郡太委曲了。他恨天道不公，自己玩个女人会玩出这大的麻烦，从此与帝都无缘。潘岳有时恨恨地想，只要一有机会，自己一定要出人头地。让帝都那些成天把出身名望挂在嘴上的人，拜到在自己脚下。
帝国南下护掸的消息，也没有给潘岳带来多少激动。潘岳知道，这不关自己什么事，自己不会因此跳出建宁，做更大的官。甚至有点小心翼翼，生怕得罪了那一路神仙，连这个小小的太守也做不成了。他知道，窦武失势后，自己在帝都已经没有丁点儿人脉。不管自己做得如何出色，只要那些人一句话，自己这个太守就做到头了。
郭泰修路挖墓地敛财，潘岳听了这消息觉得好笑。觉得郭泰这个人太次了，这么大的工程，把预算做大一点，就能捞到更多的钱。只要把工程做的漂亮，神不知鬼不觉，还好邀功。何必象个饿死鬼一样，用这样缺德的办法来捞钱。
郭泰大概是中了斜了，尝到了甜头后乐此不疲，搞得民怨越来越大。潘岳有点不乐意了。心想，一个待业中年，依仗在党人中的那点名声，捞到了这个肥差。多少应该攸着点，在自己地头上这样搞，也太不把村长当干部了。
正当潘岳准备去找郭泰交涉时，被他的小妾韦氏一顿数落。韦氏说，你当官当昏了头了，那郭泰是太傅举荐的人，你去跟他较什么劲。他郭泰败坏的是朝廷的名声，与你潘岳何干，反正你潘岳也进不了帝都。近朱者赤，潘岳的妻妾多少有点政治头脑。
这话深深地刺痛了潘岳。心想，象郭泰这样的次货，就是因为帝都有人脉，能捞上这样的肥差，呼风唤雨。而自己满腹经纶，却只能在边陲做一个小小的郡守。深深的怨恨加上野心的膨胀使潘岳萌生了一个想法，不仅不能劝止郭泰，而且应该暗中助他捞钱，最好把西南四郡搞得民怨沸腾，再反他娘的。设法控制西南诸郡，做滇王。
于是，一方面潘岳在地方父老面前痛斥郭泰可恶，表示自己要上书朝廷，控告郭泰的恶行，为民请命。另一方面，却对郭泰的作为不采取任何措施，任其妄为。
这时，新任益州刺史李肃巡视地方，来到了建宁。潘岳跟李肃是老熟人，但交情不深。潘岳常常羡慕李肃，人家玩女人才玩出了真水平，傍上了天子的乳母，天下百官见了谁都要让他三分。
潘岳知道，李肃贪财，胆小，没有什么主见。就想利用李肃把事情闹得更大。
潘岳宴请李肃。酒到正酣，潘岳对李肃说，你李肃很会玩，是天下玩家的楷模。但你有没有想过，再过十年二十年，玩不动了，怎么办。
李肃不明所以，问他有何指教。
潘岳说，你李肃现在春风得意，但你的运气也到顶了。天子压制外戚，你这个准外戚现在六百石的品秩也到了顶。你不乘现在多捞点钱，老了怎么办？
李肃说，钱谁不想捞，但王法森严，弄得不好会出事的。
潘岳说，现在就有个机会，也没有什么风险，你敢不敢捞。
李肃就来了兴趣，催潘岳快说。
潘岳说，现在西南，只有郭泰肥得流油。但他挖人墓地的做法有点下作，有不少民怨。你李肃要是管这个事，就会得罪太傅，那郭泰可是太傅举荐的人。你李肃何不狠狠地敲郭泰一笔，再以保障帝国南下战略的名誉帮郭泰压制一下其它几郡的太守。我们四郡太守没有人敢不卖你李肃的面子，你只要把话说得漂亮就行。
李肃动心了，嘴上却说，子清喝多了，说胡话呢。
就这样，潘岳凭三寸不烂之舌，硬是把李肃与郭泰搅和到一起。有了李肃的援手，郭泰更加肆无忌惮。大小通吃，沿途豪族一个都不放过，弄得四郡民怨沸腾。
刘虞早在李肃到来之前已进入掸人区，根本不知道后面的事情。
潘岳觉得时机到了，就策动举事。
建宁三年十二月二十日，潘岳以与郭泰沟通，减少民怨为由约来其它三郡太守，一起宴请郭泰李肃，背地里却联络了四郡深恨郭泰的豪族。
饮宴间，豪族齐出，当场击杀了郭泰。李肃吓得溜之大吉，不知去向。其它三郡太守却傻了眼。要是违背民意，为郭泰捉拿豪族的话，可能连命都保不住。潘岳却是一付深明大义的样子，说朝廷不把西南四郡之民当人，只有不惜身家性命，反了朝廷，让西南人自己当家作主。
其它三位郡守怕于形势，只有在联合反汉的檄文上签字。
