李志总觉得睡不踏实。他辗转反侧，最后干脆从床上起来，问外面的卫兵：“现在什么时辰？”
“禀将军，寅时末。”李志出了营帐，四下望去，到处漆黑一片，伸手不见五指。他反正也睡不着了，正要去巡视一下大营，突然一阵阵的鸟儿飞起的声音从四周的山上传来。李志暗叫不好，他在关西的大山中呆得久了，自然对于山中的一些情况极为熟悉。这么多的鸟被惊动，必是有不少的人在林中行动。如果只是换岗的楚军士兵，聊聊几人，断不会如此惊动林中宿眠的鸟儿。
“吹紧急集合哨。”李志大喝一声，脸色巨变。身旁的亲兵还没反应过来，李志已经一把抓过他手中的竹哨，亲自吹了起来。刺耳的哨声突然响彻了整个山谷，不仅惊醒了沉睡中的楚军士兵，也让刚刚进入伏击位置的赵军大为震惊。
此时天色微亮，山下的情形依然朦胧，但已经有了能见度。赵军大将于建满心惊异：“没想到楚军反应如此敏捷。”既然行踪被发现，现在发动时机也不晚，他果断地下达袭击命令：“传令，向楚军射击。”
一直以来坚持的紧急拉动训练救了李志一营，紧急集合的哨声响过十几息之后，就有楚军士兵披挂整齐、手执兵器冲出营帐。李志一刀吹飞直射面门的利箭，左手的盾又替副将国明挡下一箭，冲他大喊：“愣什么!快集合人马，立起盾阵，向营外冲。”
国明刚要转身去执行命令，又扭身问道：“此时我们应当倚营而守，若出了营帐，岂不是完全暴露在敌人箭雨之下？”李志气得一脚把他踢到一边：“蠢才，敌人放火烧营怎么办？”
国明脸色一变，立即传令大军收拢，向营外冲。此时已经有火箭射到了营帐上，不少的营帐已经开始着火。幸亏所有的楚军都配有盾牌，在经历了最初的慌乱之后，由于李志反应及时，处理得当，再加上关西军在节度使大人的严令下，平常没少加强应急训练。所以楚军在伤亡了近三百人后，已经收拢了起来。
李志高喊着：“兄弟们随我向谷外冲。”他指挥着大军结成盾阵，整齐而又迅速地向谷外冲去。他冲击的方向不是来时的方向，而是选择了正东。这点又出乎于建的意料。照常理来说，一般人在突然遇到袭击后，第一反应应该是撤退，同后面的友军汇合。
所以于建在伏击的时候，也把主要兵力放在了截断李志的退路上。李志的表现大出于建的意料，不过他很快就平静下来。于建下令：“东边谷口的七千赵军全力死守，务必把楚军堵在谷内。西边谷口的一万名赵军杀入谷内，两边夹击。四周山上的三千名弓箭手继续向楚军射击。”
被困楚军在李志的指挥下，再次给于建了一个惊奇。楚军结成的盾阵防御异常严密，显然是久经训练，配合默契。尽管赵军的弓箭手居高临下射击，箭支的攻击威力也比平常要大，但无奈楚军防御能力实在过强，所以除了最初造成的伤亡外，赵军的弓兵竟然难以继续对楚军造成致命伤害。
东边的谷口约有百米的宽度，七千赵军已经严阵以待。从双方相距三百步到百步距离，赵军连放两轮箭雨，无奈楚军防守严密，造成伤害很小。眼看楚军就要冲到眼前，赵军也就不再放箭，长枪兵和刀兵交错分布，摆出了一个枪盾大阵，等待迎击楚军。哪知楚军在冲到赵军不足百步时，突然停了下来。整个盾阵就停就停，不丝不显得勉强。
只听楚军阵中传出一串串指令，赵军正在惊奇，突然一片乌云从楚军阵中飞出，直向谷口赵军扑来。谷口赵军原以为是楚军还击的箭雨，刀兵们纷纷举盾防御。然而在山上指挥的于建却大惊失色，他看得清楚，不由失声喊道：“不好。是矛掷!”
数千支矛突然掷出，不足百步的距离正好可以使其发挥出最大的杀伤力。赵军的盾固然可以防得住箭雨，然而它们却难以防住杀伤力更强的矛。数千支矛尽情地撒在赵军阵中，一阵阵的惨叫声传出，顿时有近千名赵军士兵倒下。
于建脸色铁青，他万万没有想到，这支名不见经传的关西军会如此强悍，其首领的应变能力、军队的组织纪律和战斗力无不远远超出了他所见过的楚军。谷口的攻守又方此时已经完全撞在一起，楚军背水一战的士气，更加激发了其血性。
李志冲在最前面，他一把把左手的盾甩开，把一名赵军士兵撞得胸骨尽裂、喷血而亡。李志执着刚刀，双眼通红，满身都是血迹。他就如同一个杀神，手中竟无一合之兵将。紧随着李志背后的都是楚军中最为勇猛之人，挨了他一脚的国明现在也把怨气发在了眼前的赵军身上。
他的头盔已经在战斗中被扯掉，胸口中了一刀，划开了他的战袍，露出一个长长的口子来，却没有伤及皮肉。堵在谷口的赵军在楚军的掷矛的打击下，如今只剩下六千余人，而楚军还有四千余人。所不同的是，楚军中能逃过袭击的无一不是悍勇之辈，尽管赵军一向自认为比楚军善战，可是他们面对眼前这支楚军，却被压得透不过气来。人数比楚军多，又占据着地利，赵军仍然被逼得步步后撤。
于建关注着山下战局，心中既怒且愧。伏击战打成了遭遇战，阵地战以优势兵力又占据着地利，却被人打得节节败退。眼下赵军的伤亡竟然达到了一千五百人，竟然超过被其伏击的楚军伤亡。这传出去让他堂堂赵国四大名将的脸面置于何处。
“传我将令：谷西的一万大军给我以最快速度压上，一定要把这支楚军给我全歼于此。”于建咬牙切齿地下令。其实，山谷西边入口的赵军也急着两面夹击，可是他们被燃烧着的楚军大营给挡着，一时之间难以通过。收到于建命令，这支赵军只有强行通过火场，向楚军扑去。
此时李志已经杀出了谷口，过半楚军也已经越过了谷口，眼看就要冲出去了。可是后面的赵军也杀了过来。李志咬牙对国明下令：“你带一半人继续冲，我去挡住后面的赵军。”国明正要反驳，可看到李志冲他怒目而视、不容反抗的表情，他心中一酸，然后大声回答道：“末将遵令!”李志深呼一口气，大踏步地向谷内冲去，同时大喊道：“兄弟们，给我杀!”
