【再失河中】
氏叔琮、葛从周等人从河东败退出来后，梁王朱温发现想直接进攻河东道，一举消灭李克用，现在时机还不成熟。因为李克用经过前面几次大败，现在实力受损、兵微将寡，但河东道是其起家的根本，晋王的主要兵力都集中在河东，想马上攻下此地，绝非易事。经过仔细分析，朱温准备先剪除李克用的羽翼，逐步挤压晋王的生存空间，对河东形成战略包围。至于第一步先从山西四道中的那个道入手，朱温也有了主意：
1、大同道、河东道、昭义道全部由李克用实际占据，只有河中道是由李克用的女婿王珂统治，他和李克用的关系仅相当于盟友。
2、河中道位于晋西南，它与河南只隔着一条黄河，而距离李克用的根据地晋阳却有800里，如果梁军突然强渡黄河、进入河中道，到时李克用即便真想救援，山高路远，也是鞭长莫及。
因此，对于朱温来说，欲要攻山西，必先取河中。
朱温在出征前，召集属下诸将说道：“王珂是个才能平庸的人，依仗太原李克用是他的岳丈，骄横奢侈。我现在要攻取河中，砍断长蛇的腰，诸位替我用一根绳索把它捆绑起来！”
公元901年，朱温派遣大将张存敬率领3万大军，渡过黄河，从含山路进发袭击河中，朱温统帅中军跟在后面。绛州和晋州的守将都没有想到梁军能这么快就兵临城下，都没有提前做好防守准备，两天之内相继投降。
河中节度使王珂无力抵挡朱温的大军，赶紧派遣使者向李克用告急求救。王珂的妻子李氏也送信给李克用说：“女儿早晚就要成为俘虏了，父亲大人怎么忍心不来援救！”
李克用仔细分析了当前的形势，知道这次敌人来势凶猛，想依靠自己手头这点兵力，千里赴援、击退朱温是不可能的。于是回信说：“现在梁兵已经堵塞晋州、绛州，我也兵微将寡，前进就要与你同归于尽，不如与王郎带领全家回到晋阳。”
王珂处境危急，想要乘夜渡过黄河去关中，但此时人心离散、一片混乱。部将劝他暂时向朱温投降，然后再慢慢考虑将来是归顺还是反抗，王珂只好放弃了出逃。
几天后，王珂献城投降。朱温把王珂全族迁往汴州，并在路上将王珂杀死，河中道被并入梁国的版图。
不过，醉翁之意不在酒，并吞了河中，朱温并不想就此罢休。
【六路围攻】
一个月后，朱温的军队开始进攻李克用，他充分发挥了其兵力雄厚、盟友众多的优势，采用多路进攻，其兵力部署如下：
1、大将氏叔琮率兵5万从河北出发，穿越太行山，进攻昭义道。
2、大将葛从周率领兖州、郓州军队会同成德节度使王镕的军队，从土门进军。
3、魏博道部将张文恭率军从磁州新口进军。
4、义武节度使王处直率军从飞狐口进军。
5、晋州刺史侯言率河中军队从阴地关进军。
6、部将张归厚率军从马岭进军。
通观全局，六路大军的进军路线像是一个扇形进行向心攻击，兵锋直指晋阳！
李克用面临着前所未有的危局，如果还想采用集中优势兵力、各个击破敌人的战术，是不现实的，因为六路大军从不同方向、不同位置出发，各路之间距离较近、相互策应，攻击其中任何一路，两侧的敌人就会趁势包抄过来；如果想要分兵六路抵抗，御敌人于国门之外，那也是不可能的，因为李克用现在手头的机动兵力满打满算就几万人，再分成六路，每路仅有几千人，而敌人每路都有数万人，兵力相差悬殊，这样做的结果就是各路部队都被当面的强势敌人所歼灭，到那时，连守晋阳的部队都没有了。
面对危局，李克用一筹莫展，集中兵力不行、分兵抵抗也不行，眼下只有让各地守军节节抵抗、尽可能地迟滞或拖住敌人；同时加强晋阳城防，等待与敌人在晋阳城下进行决战。
节节抵抗，谈何容易，面对六路敌军的汹涌逼来，各地的守将除了抵抗以外，大部分采用了另外两种策略：投降或逃跑。六路敌军几乎没有遭到激烈的抵抗，一路攻城略地、招降纳叛，其战事进展如下：
1、氏叔琮所部是这次进攻部队的主力，他率部入天井关，向泽州进军，刺史李存璋弃城逃跑。进攻潞州，昭义节度使孟迁投降，河东将领李审建率步兵1万、骑兵1千投降。氏叔琮在消化完这些胜利成果后，兵出石会关，直接向晋阳进发。
2、从土门进军的葛从周，攻克承天军，与氏叔琮的军队遥相呼应。
3、从磁州新口进军的魏博道部将张文恭，未遇激烈抵抗，率军向晋阳攻击前进。
4、从飞狐进军的王处直，迅速击破当面晋军，向晋阳挺进。
5、从阴地关进军的晋州刺史侯言，面对的局面也差不多，一路上，沁州刺史蔡珂献城投降，河东都将盖玮投降。
6、从马岭进军的部将张归厚率军到达辽州，辽州刺史张鄂归降。
该来的，终归是要来的。从开始进攻到现在，不到一个月时间，氏叔琮等各路大军抵达晋阳城下，城内军民非常恐慌。李克用亲自登城戒备守御，来不及喝水吃饭。
这一年的雨季到来得较早，当时连续下了十来天大雨，城墙多处坍塌毁坏，李克用命令随时加以垒砌修补。
李克用的手下大将李嗣昭、李嗣源指挥部队从城内挖凿暗门密道，乘夜冲击攻袭氏叔琮军队的营垒，屡次袭击都有杀伤俘获，搞的梁军一到夜晚就人心惶惶。
围攻晋阳的军队众多，但粮草供应不足，又长时间下雨，士兵在城外没有遮挡、苦不堪言。时间一长，大量的士兵患了疟疾痢疾，部队的战斗力直线下降。眼看再这样下去，晋阳城攻不下来，还得耗死在这里，氏叔琮向朱温请示进退之策，朱温也不傻，命令围城大军退师。
既然要走，送一下还是应该的。李克用派大将周德威、李嗣昭率领精锐骑兵5千人跟踪追击，一路将氏叔琮等人送出了山西境内，杀伤了许多梁军士卒。
至此，朱温的第一次进攻晋阳之战结束，这次战役李克用的根据地河东道人员与财产损失巨大。能够成功击退梁军，归功于晋阳将士用命和天降大雨，尤其是提前到来的雨季成了无形的武器，极大地消耗了朱温大军的士气，天时站在了晋王李克用一方。
【第二次晋阳之围】
由于晋西南的河中道已经被梁王朱温夺取，并把这里当成了进攻河东的跳板，囤积了重兵，随时都有可能北上进攻李克用的河东道。
卧榻之侧，岂容他人鼾睡。
晋王李克用考虑到要想确保河东道和晋阳城的安全，首先得拔掉这根钉子，把家门口的梁军赶回黄河。
公元902年，晋军在周德威、李嗣昭的带领下，来到河中道，与梁军氏叔琮的军队对峙。当时，梁军横阵十里，有精锐部队10万人；而晋军只有几万人，且深入敌人境内，众人心中恐惧。
周德威出战失败，他密令李嗣昭率领后军先撤退，自己随即带领骑兵撤退。氏叔琮发现晋军撤退后，立即率兵长驱追逐，晋军惊慌溃逃，兵器粮草等辎重全部抛弃。
朱温闻讯，命令氏叔琮率领梁军乘胜进攻河东。李克用听说周德威、李嗣昭兵败，梁军大兵压境，急忙派遣李存信率领亲兵前去迎敌。已被吓破胆的李存信再一次暴露了他的无能，他率军到达清源县，和梁军稍一接触，就逃回了晋阳。
五天后，氏叔琮率10万大军第二次包围了晋阳，并在城外的晋祠设立中军大帐。梁军攻城非常紧急，昼夜攻城。
周德威、李嗣昭收集余众，沿着西山得以返回晋阳，尽管如此，城中的部队依然很少。李克用再次亲自登城，率领卫队随时增援各个方向。由于仅有的几万人在河中一仗又损失大半，粮草辎重也损失殆尽，这回晋阳城的危机比上一次还要严重。
面对危局，是退是守，李克用犹豫了。于是召集各位将领商议对策，结果出现了两种截然不同的意见：
李嗣昭、李嗣源、周德威、李存审等人的意见是一定要固守晋阳，采取积极防御的战术与梁军对抗，待机破敌。
李存信的意见是梁军来势凶猛、兵力雄厚，我军兵力缺少、据守孤城。如果梁军环城挖掘壕沟、垒砌墙垣，用长期围困的方法制服我们，到时候我们上天无路、入地无门、内无粮草、外无救兵，只能等死。现在不如暂时退入北方大漠、投靠鞑靼。
双方争执不下，李克用想征求军师盖寓的意见，可一向足智多谋的盖寓面临如此危局，是守是走，他也犹疑不定。看到盖寓也拿不定主意，李克用没有埋怨这位忠心耿耿的大哥，因为他心里清楚这个主意的确难拿，现在是要坚守城池，没有实力；要弃城逃亡，福祸难料。
“莫非真到了山穷水尽的地步？”李克用在心中一遍遍地问着自己。猛然间，他想起了聪明贤惠的曹夫人，也许她会帮我出个主意。
夫人其实也在一直关注着当前的战局，她静静地看着眼前的丈夫，一向敢作敢当、刚强倔强的他，此时竟能从他的眼神中读出一丝慌乱，她知道：这次的情况已经到了生死攸关、万分危急的地步。
思索了片刻，曹夫人对丈夫说出了具有战略眼光的一段话：“李存信不过是北川的放羊娃罢了，哪里知道长远打算！你当年常常笑话邠宁节度使王行瑜在关中勤王之战中轻率地弃城逃走，最后死于乱军之中，今天你也要效仿他吗？况且你我从前在鞑靼居住，差点性命不保，幸亏当时朝廷多事，这才能够再回来。现在敌人大兵压境，大家团结起来共同守城，至少内部不会有什么变动，一旦弃城逃跑，人心必会大乱，也许根本到不了塞外，就已经身首异处了！”
说完这一番话，曹夫人轻轻地拂去丈夫衣服上的征尘，深情地望着对方，“克用，无论何时，我们一家人都在一起，如果这次晋阳真的失守，我就陪着你共赴黄泉。”
听到夫人的这句话，李克用愣住了，慢慢地他的眼睛湿润了，眼神中再也没有一丝的慌乱，他拉着夫人的手，久久地注视着面前的这位红颜知己，尽管韶华易逝、红颜易老，但面前的曹夫人还像当年一样温柔美丽。
李克用的心中豁然开朗，这场仗只能胜、不能败，除此之外，别无退路！因为身后就是甘愿和自己同生共死的夫人，就算是为了保护她，我也要坚持下去！想到这，他禁不住怜爱地将夫人揽入怀中，斩钉截铁地说道：“夫人，我知道该怎样做了，此城就是我战死的地方！”
