坚守晋阳，决心已定。接下来，梁晋双方的十几万人围绕着晋阳城池展开了空前激烈的厮杀，这又是一场赌国运的决战：城在，晋国存；城破，晋国灭。为了争得最后的胜利，攻守双方都拼尽了全力。
晋阳城的四周有宽阔的护城河环绕，为了能快速通过，梁军使用了壕桥，它的作用有点像现代的军用便桥。壕桥搭好之后，梁军攻城部队随即将大量云梯通过壕桥推到城下，等云梯刚搭上城头，就有无数梁军士兵沿着云梯疯狂地向城上猛冲。
守城的晋军也不示弱，一边用长枪刺杀云梯上的敌人，一边数人一组、合力用撞杆击打敌人的云梯，往往几次撞击过后，云梯就被撞毁或者倾覆，云梯上面的敌人也跟着坠落城下、非死即伤。
而梁军像不在乎伤亡一样，继续通过壕桥将兵员和云梯源源不断地运到城下，看到城下的敌军越聚越多，城上晋军就集中强弓硬弩对着人群射击，梁军死伤惨重。
无奈之下，梁军又祭出另一种大杀器—攻城锤。数十名梁军士兵推着巨大的攻城锤一遍遍重复着相同的动作：撞击城门，伴随着每一次撞击，城门都发出“咚咚”的闷响，连同两边的城墙也跟着晃动。
为了应对一旦城门被撞破这种突发状况，李克用立即命人将塞门刀车布置在附近。这种车的前端是一块长方形木板，木板上成排密布着钢刀，钢刀都通过镶嵌手段固定在木板上，刀刃极其锋利。
每当攻城锤撞塌了城门和城墙时，还未等大队梁军涌进来，晋军就将塞门刀车推上去堵塞缺口，明晃晃的刀锋截住了进攻敌人的同时也挫败了敌人的士气，因为梁军士兵再不怕死，也没人敢用身体去冲这座刀山。
看到梁军的攻势被遏制住，晋军又从城上集中抛填石块，缺口很快又被封死了，梁军只得再次望城兴叹。
白天，氏叔琮的梁军拼命攻城，李克用的晋军就依托城墙咬牙坚守。到了夜晚，梁军刚想休息，晋军的敢死队就悄悄出城，攻进梁军军营，斩杀捕虏，弄得梁军疲惫不堪。
梁军攻城不下，想挖壕筑垒长期围困晋阳，晋军就不断派出精锐骑兵进行骚扰破坏，让他们的营垒始终都没办法修好。
就这样，晋阳攻防战持续了整整一个月，晋阳城依旧岿然不动。这次虽然没赶上晋中的雨季，但城外的梁军已经无计可施了。恰在此时，关中的凤翔节度使李茂贞与朱温为争夺朝廷的控制权发生了争执，最后兵戎相见。朱温看到氏叔琮顿兵坚城，而自己又在关中与李茂贞对峙，两线作战、与己不利，同意氏叔琮解除对晋阳的围困，并退回中原，晋阳之围遂解。
围是解了，但两次晋阳之战，整个河东道，除晋阳未被攻陷以外，其余州县基本上都被梁军洗劫一空，晋军的兵力、粮草、辎重均损失惨重。战争，说到底，打的还是国力，由于国力衰弱，李克用数年之内都只能修养生息，无力再与朱温相争。
梁晋争霸的第一回合告一段落，争霸的结果是：梁军最终占了上风，晋军则遭遇了前所未有的挫折，两家争霸变成了一家独霸。
【结盟契丹】
公元904年，梁王朱温与凤翔节度使李茂贞之间的朝廷控制权的争夺，最后由朱温获得了最后的胜利，李茂贞实力严重受损，从此一蹶不振，关中军阀对朝廷和皇帝的控制，彻底结束。
梁王朱温迫使唐昭宗迁都至洛阳，改年号为天祐，将皇帝控制在自己的手中，从此在政治上“携天子以令诸侯”，以皇帝为依托，号令天下、兼并四方。
李克用认为唐天子迁都洛阳是梁王朱温挟持之下的举动，并非天子自愿，天祐不能算作正统的唐朝年号，拒绝使用，于是依旧使用天复年号。
为了能够击败梁王朱温，李克用现在是尽量团结一切可以团结的力量。在北方现在还与朱温为敌的势力只剩下山西的晋王李克用、河北的幽州节度使刘仁恭、陕西关中的凤翔节度使李茂贞，其余的北方各镇除了是被朱温直接吞并、就是成为朱温的附庸，而李克用、刘仁恭、李茂贞都被朱温沉重打击过，到如今都守则有余、攻则不足，勉强守住地盘不被消灭，但已经无力与朱温争霸了。为了自保，现如今几个弱镇之间不再攻伐了，大家都是难兄难弟，现在只好抱团取暖了。
为了寻找更强大的盟友，李克用把目光投向了中原以外。在唐朝末年，中原大乱、各路诸侯为了争夺统治权而打得不可开交、无暇他顾的时候，广袤的塞外有一个少数民族趁机统一各部、迅速崛起，这个民族叫契丹，他的首领就是耶律阿保机，大家在历史课本上应该都非常熟悉这个名字，他是契丹的开国首领，也就是后来的辽太祖，是一个枭雄。阿保机其实是和李克用生活在同时代的人，他的年龄只比李克用小十多岁。看来，这个时代注定是一个无比热闹的时代，各路英雄豪杰风云际会。
公元905年春，契丹首领耶律阿保机应晋王李克用的邀请，率众至云州，双方在云州之东，歃血为盟、结为兄弟。约定共讨梁王朱温和幽州节度使刘仁恭。
耶律阿保机有众几十万人，理论上有了他的加盟，抗梁大业应该是峰回路转了。但是，你别忘了，咱们在前面说过的：在乱世中，各方势力之间除了遵守弱弱联合的法则，还有一条远交近攻的定律。阿保机的势力范围在塞北草原，离他最近的是山西、河北，而不是河南、山东。
接下来，阿保机终因无利可图而没有践约，与李克用联合进攻梁王朱温，而是进兵攻打刘仁恭，攻下数州，尽数迁掳其民而回。过了一段时候以后，干脆派遣使者与梁王朱温互通友好，早就把当初的兄弟盟誓抛在风中。
看来，李克用的好兄弟阿保机，也是一个深通乱世生存法则的人。
