公元前325年春(楚怀王四年、秦惠文公十三年，秦惠文王元年)，这一年，正是秦惠文王开始自称为王、准备问鼎中原的一年。楚怀王一面命昭阳率大军北上，在襄樊、南阳、方、叶等地布防，一面亲自和昭睢点齐二十万精兵出当阳，向上庸、褒汉（汉中）开拔，声言讨伐蜀国于公元前327年(楚怀王二年)乘楚国哀、南下犯楚的不义行径。为何楚怀王讨伐蜀国要到褒汉（汉中）去呢？哦！原来是这样，汉中（现陕西西南部的汉中市一带）那时是蜀国的地方，是从关中到四川盆地的必经之地。有周一代，现在的汉中市这一带是为褒国，领土从略阳县到城固县。因此，有些史书也称这里为褒汉。 公元前770年，由于华县的郑国人因避北狄和犬戎的入侵有一部分郑民逃到汉中南岸定居，这一带便称南郑。后来秦国将国土扩到陕西东部，华县一带成为秦国的领土，自公元前451年秦国便开始在南郑筑城，秦国人便称汉中是他们秦国的南郑。再到了后来，褒国被蜀国打败，褒国的国土（汉中）便成为蜀国之地。《华阳国志?蜀志》：“周显王之世，蜀侯有褒汉之地。”
蜀国侯闻讯楚怀王亲率二十万大军兴兵问罪，枕食难安，一边率川蜀之军奔赴褒汉（汉中），一边向秦惠文王求救，秦惠文王接到蜀国侯的求救书，即召集文武议事说：“现楚怀王亲率二十万大军入褒汉（汉中）向蜀问罪，势不可遏，今蜀国侯来书向寡人求救，众卿家以为救还是不救？”有臣奏道：“褒汉（汉中）乃天然马场粮仓，是秦国南下巴蜀的必经之地，战略位置相当重要。大王若不发兵救蜀，蜀兵又哪是楚军的对手，不出一、二月，整个褒汉（汉中）就会被楚军全部占领。楚军一占领褒汉（汉中），就会南下合击蜀国，整个蜀国就会全都归楚国了。到那时，大王想再图巴蜀，可就难上加难了。不仅如此，一旦时机成熟，楚军就会从褒汉（汉中）挥师西出陇南，战天水，下宝鸡，兵逼咸阳都，到那时，秦国就很危险了。”秦惠文王说：“爱卿所言极是，寡人也有此虑。无奈，楚国自威王以来，兵强马壮，现楚怀王亲率重兵，势大难以遏制。我若举重兵亲往，势必有一场生死厮杀，那时魏王率军，反扑我西河领地，秦军两头与强敌作战，形势也就有些不妙了。”有臣说：“这个大王也就不必担心了，现在蜀国军队尚有十多万之众，大王可发十万精兵，连同蜀军二十万则可以击退楚军了。楚军自房山至安康虽有三百里地，但这一带都是山丘险地，粮草运输不便。因此，楚军不能在褒汉（汉中）久留，只要与楚军对峙，旷以时日，楚军粮草不济，必然退兵，那时乘势掩杀，必然大败楚军”。 秦惠文王说：“善”！即命司马错点齐十万精兵（马军三万，步军七万），随同秦惠文王前往褒汉（汉中）与楚军对敌。
公元前325年春三月(楚怀王四年)，楚怀王率楚军出安康（现安康市），与秦惠文王、蜀国侯的二十几万秦、蜀联军遭遇于汉阴（现汉阴县）。这里是一片平坦地带，双方马、步军均列阵以待。楚怀王趋马上前对秦惠文王说：“来者莫非就是惠文王”？ 秦惠文王客气地说：“正是本王，你就是怀王吧！果然英姿不凡，比你父威王更加威风凛凛”。 楚怀王说：“正是在下，听先父说，你是个明事理的人，你和先父也是交情非浅，秦、楚也有婚姻亲约，为何一而再的与楚为难呢”？ 秦惠文王说：“不是我有意与楚为难，蜀国是秦国的邻居，邻居有难，向我求救，我能不理吗？亲帮亲，邻帮邻，这个道理你应该懂吧！楚与秦有亲，寡人的宣妃就是楚王亲，寡人又怎会不知道呢？所以呀，我只想来劝楚、蜀双方罢兵言和”。 楚怀王说：“蜀乘我国哀，发兵犯境，欺我太甚”。 秦惠文王说：“这个就是蜀国侯的不对了，不过，你也已经出气了，蜀国的资阳和遂宁不都已经被你占了，你还不放过人家，莫非要把他灭了你才肯罢休。哎！我让蜀国侯当面向你赔不是，你们就罢兵言和，都给本王个面子怎样”？说完，用手示意蜀国侯过来，这蜀国侯因上次与楚怀王交锋被打怕了，不敢走过来与楚怀王答话，秦惠文王说：“你怕什么？有本王和本王的爱将司马错在此”。蜀国侯这才趋马过来颤抖的说：“楚怀王！上次是我不是，你就大人不记小人过，放过我好吗”？秦惠文王说：“这不就结了，双方以和为贵吧”！楚怀王听了呵呵一笑说：“大军一发，牵动几十万人生命财产，岂是你等几句花言巧语就能勾消”。蜀国侯说：“那你想怎样”？楚怀王说：“罢兵可以，蜀国陪偿我出兵军费”。蜀国侯说：“你想怎陪”？楚怀王说：“割出褒汉（汉中），作为我出军资费的补偿”。秦惠文王说：“你这不是在胁迫吗”？楚怀王厉声说：“楚、蜀两国的事楚、蜀自己解决，与你何干？你一个第三者瞎胡些什么？我劝你少管闲事，走开”！秦惠文王说：“今儿这事我偏要管定”。楚怀王冷笑一声说：“那就要看看你有没有这个能力”。楚怀王说完，把手一挥，二十万楚军即分两路，摆开架式，准备迎战秦、蜀两处军队。楚怀王亲帅一路十万楚军（三万马军、七万步军）迎战秦惠文王的十万秦军，另一路十万楚军（三万马军、七万步军）由昭睢率领，迎战蜀国侯的十几万蜀军。秦、蜀两军也列阵以待。
楚怀王见楚军列阵已毕，下令击鼓。只听战鼓咚的一声，楚怀王和昭睢分别纵马挺枪，直取秦惠文王和蜀国侯。这楚怀王的乌骓马疾驰如电，眨眼间已到秦惠文王跟前，楚怀王的一支长枪疾风般迅猛击到，秦惠文王急忙举起双剑格挡，就在同一时刻，秦将司马错挥舞大刀，疾马奔来，大喊一声：“休伤我王”！只听噹的一声，秦惠文王的双剑全被打飞，双臂被震得发痛，拍马便逃。这时，司马错的大刀已劈向楚怀王，楚怀王急忙回枪一挡。这司马错是秦惠文王的名将，刀法纯熟，有万夫不当之勇。司马错的大刀与楚怀王的长枪，乒乒乓乓的斗在一起，两人斗了十多回合，不分胜负。看得两边将士眼睛发亮，楚军将士看到自己的国王如此英勇，顿时士气如雷，踊跃举枪，秦军将士初初看到秦惠文王经不住楚怀王长枪一击，顿时都捏了一把冷汗，等看到司马错大战楚怀王，这才松了一口气。双方均击鼓助威，再过了五个回合，这司马错渐渐气力不加，头额直冒冷汗。
哦！这司马错虽然刀法纯熟，但是力气不如楚怀王，斗至十个回合后，司马错已感到楚怀王长枪的压力越来越大。这楚怀王斗得性起，大吼一声，一支长枪，猛向司马错头上击去，这司马错举刀一挡，正好打在刀刃上，只听碰的一声，刀口被打崩了一个大缺口，震得司马错手上有些发麻。这楚怀王又一枪打来，司马错举刀急挡，这一枪正好打在刀背上，只听噹的一声，刀背火光四射，震得司马错两个手掌发痛，刀抓不稳。楚怀王又一枪击来，这司马错双手举刀一挡，噹的一声，震得司马错连人带马倒退三步，双手虎口绽开淌血。司马错自知不敌，急忙拍马而逃。楚怀王双腿一夹，纵马直追，秦军阵中三将杀出，口里大喊：“司马将军休慌，我等前来助你”！楚怀王的乌睢马疾奔如电，冲力很大，楚怀王一枪左右横扫，跑在前面的左右二将举枪格挡，呯！呯！两声，二将的两支长枪均被打于地下，楚怀王一枪借助于马的冲力，向后来的秦将刺去，正中胸部护甲，只听碰的一声，这位秦将向后从马背上甩出五步远，当场就被摔死。这楚怀王回枪左右一扫，左右二名秦将均应声落马，一命呜乎！秦军见状，三军顿时鸦雀无声，士气跌落到了低谷。相反，楚军见国王如此威风，顿时三军踊跃，士气如雷。楚怀王左手持枪，右手拔出楚王剑一挥，楚军顿时喊声如雷，杀声震天，三万马军、七万步军同时向秦军奔杀过去。
