楚怀王左手持枪，右手拔出楚王剑一挥，楚军顿时杀声震天，三万骑兵、十二万步军即向蜀军奔杀过去。首先是楚军万骑，一字横冲，蜀军骑兵见状，急催马迎战，哪知楚军的另二万骑兵却成二纵队，向左右两翼冲杀过去。蜀军骑兵急分兵拦截，但正面的一万楚军骑兵成一字横排，几乎奔跑在同一条线上，而蜀军骑兵冲过来迎战的却是参差不齐。只见楚军万马同奔、万枪齐举，参差迎上来的数千蜀骑怎挡得住此万枪齐击的威力；顿时，蜀军骑兵便倒下五千。而拦截左右二万楚军骑兵的蜀骑是杂乱的斜冲过来，刚一截战楚军的第一骑，第二骑、第三骑已都冲杀过去，顺手就是一刀或一枪，砍杀交战的蜀骑，同时借助战马奔跑的速度和冲力，从侧面两翼冲杀蜀军步兵，蜀军步兵随阵形大乱，死伤惨重。这时，十二万楚军步兵列成的三大十层方阵已冲到跟前，这种十层方阵是攻中带守的打法，当蜀军想用骑兵冲击楚军步兵阵时，方阵第一层楚军个个左手举盾，右手挥刀，第一层、第二层的楚军个个张弓搭箭，轮流射杀蜀骑，因此，蜀军骑兵无法接近楚军步兵阵，少数冲到跟前的也已中箭落马，第一层的楚军便咔嚓一刀。当楚军步兵阵与蜀军步兵接战时，方阵楚军便是第一层的个个左手持盾，右手挥刀，第二层的个个手握长枪，第三层的又是左盾右刀，每层军士轮流攻打，打得蜀军步兵节节败退，死伤无数。蜀军将士虽然勇敢，但都没练过万人阵，整体实力不如楚军雄厚。再加上楚怀王英勇无敌，以一败三，一支长枪，横扫千军，蜀军中无人能够抵挡，蜀军士气早已低落，而楚军见国王如此神武，刹时士气如虹，越战越勇。因此，蜀军开始还能抵挡良久，且战且退，但到了后来，就变成一触即溃了。楚军乘势掩杀，紧追不放，蜀国侯带着他的七万残兵败将拼命的跑，从奉节逃到云阳，又从云阳逃到梁平，一口气逃回了蜀都（成都），连头都不敢回。经此一战，蜀国侯算是被楚怀王打怕了。
楚、蜀二军在四川奉节县这一战，楚军斩杀蜀军八万人（马军一万，步军七万），截获战马近万匹，盔甲兵器八万套，粮草轻重一大批。这时，楚军的骑兵增加了一万人，变成七万马军了。随后，楚军从巴东（县）、巫山（县），过奉节（县），下云阳（县），然后兵分两路，一路由唐蔑率领的十万楚军，从云阳（县），下梁平（县）、垫江（县）、渝邑（重庆）、泸州（市）、宜宾（市）、内江（市）、一口气打到资阳（市），离成都（市）不远了。一路由楚怀王率领的十万楚军，从云阳（县），破达州（市）、巴中（市）、广安（市）、南充（市）、遂宁（市），也快到绵阳了。半年后，楚怀王和唐蔑的二路大军在简阳（市）会师。一路上，楚军招募民勇，得五万兵，二万把守巫山、三万把守渝邑（重庆）。
蜀国侯见楚军二路尾随而来，都快打到成都了，急忙修书向秦国惠文公（这年还未称王）求救，秦惠文公接到蜀国侯求救，随召集朝中文武说：“今楚怀王率二十万大军伐蜀至成都，蜀国侯向我求救，我若发兵相救，秦、楚必相交恶，它日秦、楚必相兵战，我若不相救，楚必灭蜀，北上卷地至南郑。众卿家以为救还是不救”？甘龙说：“楚军灭蜀，必北上取汉中，那时再发兵抗拒楚军，就变成秦、楚对抗了，楚军势大，以目前两国势力看，臣恐秦不能抗楚。不如趁现在蜀国侯于成都尚有十几万兵，主公可命一上将，率十万精锐南下进成都，名义上助蜀，实是趁这个时候取广元，为日后取蜀作准备。楚怀王虽有大军二十万，经一年的连续作战已疲惫了，成都离楚都遥远，楚军后继乏力。秦、蜀联军，二十万楚军便破不了成都，旷以时日，楚军粮草不继，楚怀王自然退兵，主公也就兵不见血的控制了蜀国”。秦惠文公听后说：“善”！随令大将司马错率领十万秦军精锐急驰蜀都拒抗楚军。蜀国侯明知秦乃虎狼之国，请秦军入蜀护国，无疑是引狼入室。可他也实在没有其它办法，因为若不是这样做，楚怀王肯定不会放过蜀国，楚军肯定会把蜀军全部消灭掉。他无路可走，避无可避，求生的希望促使他只好请狼拒虎。于是，秦国军队终于到了蜀国，蜀都是暂时保住了，可从此以后，蜀国欠秦国的情、秦国的债也就再也还不清了，蜀国只能变成了秦国的傀儡政权，蜀国的军队也就只能成为秦军的傀儡军队了。司马错的十万秦军一出广元，随占住绵竹、德阳和成都外围，把蜀国侯辉的军队牢牢地控制住。
楚怀王的军队从巴东、巫山，一直打到成都、绵阳附近，一口气吞掉了现在的整个重庆地区、贵州西北部和四川东部，近一年的奔跑和连续作战，军士和马匹都已经很疲劳。这时，蜀国侯在成都的军队还有十五万，连同司马错所率的十万秦军共二十五万兵。楚怀王见秦将司马错率十万秦军救援蜀都，秦、蜀军队又只守不战，只好暂时放弃攻灭蜀国的打算，率领大军于公元前324年(楚怀王三年)班师回到楚都荆州。并设置了巫郡，管辖巴渝、川东的广大地区，随后又改巫郡为巴渝郡，郡治从巫山移至渝邑（现在的重庆），管辖范围相当于现在四川省的巴中、南充、遂宁、资阳、宜宾以东和整个重庆市的地区，而黔中郡也不再是楚威王时期的贵州东北部的一小块，而是扩展到整个贵州省了。仅一年多时间，楚怀王拓地一千五百里，楚国新得了比楚威王时期设置的黔中郡两个还要大的领土。消息传到楚都，举国欢腾，民心振奋，士气高昂。回军路上，又新招五万兵，驻守巴渝。
楚怀王率大军回到荆州，随令大将屈庄、唐蔑各率十万楚军出九江和长沙，南下尽取湖南的湘潭、株州、衡阳至郴州和江西的豫章（南昌）、宜春、抚州、吉安至赣州，拓地千里，新设立了六个县。这时，楚国幅地已达七千五百里，人口三千万余，已占得现在的湖南、江西、贵州省全境。地方行政区域为八郡五十四县，有一百一十万的野战军队。而这两年，秦国扩地无进展，徒增军队十万而已，但却基本在军事上控制了蜀国。这时，秦国人口依然是七百多万，却有七十万军队，兵民比例是楚国的三倍，可谓穷兵黩武。但就总体实力看，秦国与楚国还相差好远。如果楚怀王也象秦惠文公那样扩军备战，不顾黎民百姓生活的话，那么，楚国的军队也就变成三百万兵了。
秦国惠文公命大将司马错率十万秦军救护蜀国，这无疑是在向楚怀王发起公然的挑衅，这对血气方刚、一身霸气的楚怀王来说，很难吞得下这口恶气。然而，楚怀王的西宫就是秦惠文公的亲妹子，而秦惠文公的南宫芈秀也是楚怀王的宗妹，怎翻脸成仇呢？至此，秦、楚关系从一向亲善到开始恶化，终于酿成了公元前325年的楚怀王二十万楚军与秦、蜀两国二十多万联军在汉阴平川展开了一场生死的对决，这就是著名的汉阴之战。
