公元前329年(楚威王十一年)，楚威王突然得重病而死，死时五十六岁，其子楚怀王熊槐继位，是年三十二岁。楚怀王，身高1.78米，从小喜欢舞枪弄剑，臂力惊人，身材魁伟，年少时又受到良好的楚国皇家学校教育，知书识字，既有霸气又有英姿。二十岁那年，奉父命娶屈武之女屈容（屈原的宗氏姐姐）为妻。二十八岁那年，也就是楚威王七年，楚、秦亲善联姻，楚怀王娶秦惠文公的妹妹赢盈为妻，秦惠文公则娶楚怀王的宗妹芈秀为妻。三十一岁那年，也就是楚威王十年，楚、齐和好，又娶齐威王的女儿田蕙为妻。在当太子时，常和昭睢（樊城人）、昭阳（荆门人）、唐蔑（襄阳人）一起骑马弓射、谈兵练战，四人很是投机。就在楚威王死后不久，楚国举国上下正在发国丧之时，魏惠王不顾道义，居然就在这个时候，派魏将犀首率十万大军攻打楚军，夺回当年被楚威王打败而失去的陉山（在郑州新郑县西南三十里）、禹州、古城之地。楚怀王怒不可遏，无奈带孝在身，不便开战，只好强忍耻辱和愤怒，把国丧办完。丧事过后，楚怀王即一面熟悉料理国事，一面整军肃治。命人锻造全新的楚王剑和霸王枪，任命昭鱼为相国、靳尚为上大夫、屈武为上柱国（武将最高级别，仅次楚怀王），昭睢、昭阳、屈匄（屈武之子、屈容之弟弟）、屈庄（屈原的堂兄）、唐蔑、景翠、景奎、柳襄（因柳刘同音，后改称为刘襄）为大将军，日夜操练军马，准备要向当时还被天下称为霸主的魏国讨回公道，要与魏惠文王分个高低、决一雌雄。
当是时，楚国地方五千里，人口三千多万并拥有百万军队。楚怀王随调整军事部暑，令昭阳统率二十万大军驻扎于徐州、淮北、临沂、枣庄，景翠率领十万楚军驻守许昌、方县、叶县、周口、毫州，屈匄率十万楚军驻守商南、西峡、浙川；昭睢统率二十万大军坐镇南阳，驻守南阳的南召、信阳、襄樊、荆门；唐蔑率十万楚军驻守江陵、汉口，刘襄率十万楚军驻守庸郡的房县、安康、洵阳、郧西，屈庄率十万楚军驻守江南郡，长沙、黔中二郡各有五万楚军把守。另荆州尚有五万精锐的都城禁卫军。
这年，楚怀王设立一都（荆州）七郡四十县，这七郡分别是：1、徐州郡，管辖皖北、到淮北、泗上诸地。2、江南郡，管辖皖中和江西北部。3、黔中郡，管辖贵州北部至巴渝。4、苍梧郡，管辖湖南西南部、贵州东南部和广西东北部。5、庸郡，管辖从房县至安康一带的三百余里再到旬阳、郧西和山阳。6、改宛郡为南阳郡，管辖邓州、南召、商南、信阳、方县、叶县、漯河、周口、许昌、禹州、汝州诸地。7、改洞庭为长沙郡，管辖湖南的北部和中部。一都就是荆州都，管辖江陵、秭归、鄂州、汉口、随州。同时，立屈女屈容为北宫、秦女赢盈为西宫、齐女田蕙为东宫，三宫当中，北宫屈氏为最大。可惜的是，三宫夫人自始至终，没有一个为楚怀王生下王子，生的都是些公主。
公元前327年(楚怀王二年)，楚怀王调集军队、披挂上马，正拔出新锻造的楚王剑，准备挥师北上，攻打魏军，向魏国讨回公道时，西部边疆快马传来紧急奏报：蜀国（四川西北部的绵阳、成都一带）军队十五万大举南下，已攻取巴渝，到了巫峡和黔中。哦！原来是这样，蜀国侯辉闻讯楚威王刚死，楚怀王新立又年轻，国事、军事均未熟悉，军心民心尚未稳定，想乘此机会大捞一把。于是，随举兵十五万，其中骑兵三万、步兵十二万，杀向巫巴，还意图兼并楚国的黔中之地。楚怀王闻报，即把北上伐魏的事暂且搁下，命昭睢率大军北上布防，严防魏、韩军队来犯，自己亲率二十万楚军（马军六万、步军十四万）移师西进，随行的是大将唐蔑。二十万楚军从荆州开拔，西经宜昌、秭归、到巴东、进入巫峡，打击蜀军。这一战，既是楚怀王继位以来的第一战，也是楚怀王在举国上下树立王威的第一战。
楚军从巴东，进入巫峡，于奉节（县）与蜀国侯的十万大军相遇。双方随摆开阵势，楚怀王趋马上前说：“来者可是蜀国侯”？蜀国侯说：“正是”！楚怀王说：“何故兴兵犯境”？蜀国侯说：“巫巴何时成为楚国的领土？未曾听说过”。楚怀王说：“何故犯我黔中”？蜀国侯说：“黔中是你先人从别人手里夺来的，又没画定什么界线，怎说我犯你黔中呢”？楚怀王大怒，拔出楚王剑，顿觉冷光四射。这不是一把普普通通的剑，而是一把长一米的重剑，全剑用上等精钢打造，锋利无比。这蜀国侯见楚军势大，混战起来对蜀军不利，随对楚怀王说：“你想杀戳，有本事咱们就一对一，不要以众欺寡”。 楚怀王听了，即将宝剑入鞘说：“唐蔑听令，你率马军三万、步军二万退后，不得过来支援，违者斩”！于是，唐蔑随率五万楚军退后，列阵观战。楚怀王把手一挥，楚军的三万马军、十二万步军随成左、中、右三路，步军成三个十层方阵，马军成一字横排和一字二纵队。楚怀王手持长枪，这根长枪长2.5米，比一般将士的长枪粗重很多，是上等精钢打造而成的，整根乌黑发亮。待双方摆好阵势，楚怀王大声说：“击鼓”！只听楚营战鼓一咚，楚怀王纵马挥枪，直向蜀国侯冲杀过去。这楚怀王骑的是一匹乌骓宝马，日行九百里，奔驰如风，蜀国侯见状，急忙催马向前，迎战楚怀王。这蜀国侯使的是两把象猎人打猎一样的钢叉，勇冠三军，这蜀军中无人能敌，年纪也才三十八岁，生得虎背熊腰，脸色黝黑。只见楚怀王长枪已到，蜀国侯举起双叉急挡，只听噹的一声！蜀国侯左手的钢叉被打落地，虎口被震裂，右手的钢叉也差点被打飞，双手被震得发麻。这蜀国侯万万没想到楚怀王有如此神力，口中大叫一声：“不好”！便掉转马头，急逃回阵。楚怀王大吼一声：“哪里走”！两腿一夹，纵马直追，楚怀王的乌骓马奔驰如风，刹那间便到蜀军阵前，追上了蜀国侯，楚怀王一枪刺去，眼看就到蜀国侯辉的后脑心，这蜀国侯大叫一声：“完了”！急忙前翻倒扒在马背上。楚怀王一见，举枪便打。说时迟，那时快，蜀军阵中有二名蜀将，一个手挺长枪、一个手握长叉，纵骑奔来，二名蜀将的枪叉急急架住了楚怀王这一重重的枪击。只听呯、呯二声！一支长叉的钢叉被打断，一支长枪的枪头被打崩，蜀国侯则乘此机会逃回阵中。只见楚怀王长枪横扫，二名蜀将急忙举起枪叉格档，噹！噹！二名蜀将手上的枪叉都被打飞地下，楚怀王斜枪一挑，只听一名蜀将哎呀一声，便翻身落马，一命呜乎！另一名蜀军将领见状，吓得魂都没了，急急拨转马头，落荒而逃。
楚怀王左手持枪，右手拔出楚王剑一挥，楚军顿时杀声震天，三万骑兵、十二万步军即向蜀军奔杀过去。首先是楚军万骑，一字横冲，蜀军骑兵见状，急催马迎战，哪知楚军的另二万骑兵却成二纵队，向左右两翼冲杀过去。蜀军骑兵急分兵拦截，但正面的一万楚军骑兵成一字横排，几乎奔跑在同一条线上，而蜀军骑兵冲过来迎战的却是参差不齐。只见楚军万马同奔、万枪齐举，参差迎上来的数千蜀骑怎挡得住此万枪齐击的威力；顿时，蜀军骑兵便倒下五千。而拦截左右二万楚军骑兵的蜀骑是杂乱的斜冲过来，刚一截战楚军的第一骑，第二骑、第三骑已都冲杀过去，顺手就是一刀或一枪，砍杀交战的蜀骑，同时借助战马奔跑的速度和冲力，从侧面两翼冲杀蜀军步兵，蜀军步兵随阵形大乱，死伤惨重。这时，十二万楚军步兵列成的三大十层方阵已冲到跟前，这种十层方阵是攻中带守的打法，当蜀军想用骑兵冲击楚军步兵阵时，方阵第一层楚军个个左手举盾，右手挥刀，第一层、第二层的楚军个个张弓搭箭，轮流射杀蜀骑，因此，蜀军骑兵无法接近楚军步兵阵，少数冲到跟前的也已中箭落马，第一层的楚军便咔嚓一刀。当楚军步兵阵与蜀军步兵接战时，方阵楚军便是第一层的个个左手持盾，右手挥刀，第二层的个个手握长枪，第三层的又是左盾右刀，每层军士轮流攻打，打得蜀军步兵节节败退，死伤无数。蜀军将士虽然勇敢，但都没练过万人阵，整体实力不如楚军雄厚。再加上楚怀王英勇无敌，以一败三，一支长枪，横扫千军，蜀军中无人能够抵挡，蜀军士气早已低落，而楚军见国王如此神武，刹时士气如虹，越战越勇。因此，蜀军开始还能抵挡良久，且战且退，但到了后来，就变成一触即溃了。楚军乘势掩杀，紧追不放，蜀国侯带着他的七万残兵败将拼命的跑，从奉节逃到云阳，又从云阳逃到梁平，一口气逃回了蜀都（成都），连头都不敢回。经此一战，蜀国侯算是被楚怀王打怕了。
楚、蜀二军在四川奉节县这一战，楚军斩杀蜀军八万人（马军一万，步军七万），截获战马近万匹，盔甲兵器八万套，粮草轻重一大批。这时，楚军的骑兵增加了一万人，变成七万马军了。随后，楚军从巴东（县）、巫山（县），过奉节（县），下云阳（县），然后兵分两路，一路由唐蔑率领的十万楚军，从云阳（县），下梁平（县）、垫江（县）、渝邑（重庆）、泸州（市）、宜宾（市）、内江（市）、一口气打到资阳（市），离成都（市）不远了。一路由楚怀王率领的十万楚军，从云阳（县），破达州（市）、巴中（市）、广安（市）、南充（市）、遂宁（市），也快到绵阳了。半年后，楚怀王和唐蔑的二路大军在简阳（市）会师。一路上，楚军招募民勇，得五万兵，二万把守巫山、三万把守渝邑（重庆）。
蜀国侯见楚军二路尾随而来，都快打到成都了，急忙修书向秦国惠文公（这年还未称王）求救，秦惠文公接到蜀国侯求救，随召集朝中文武说：“今楚怀王率二十万大军伐蜀至成都，蜀国侯向我求救，我若发兵相救，秦、楚必相交恶，它日秦、楚必相兵战，我若不相救，楚必灭蜀，北上卷地至南郑。众卿家以为救还是不救”？甘龙说：“楚军灭蜀，必北上取汉中，那时再发兵抗拒楚军，就变成秦、楚对抗了，楚军势大，以目前两国势力看，臣恐秦不能抗楚。不如趁现在蜀国侯于成都尚有十几万兵，主公可命一上将，率十万精锐南下进成都，名义上助蜀，实是趁这个时候取广元，为日后取蜀作准备。楚怀王虽有大军二十万，经一年的连续作战已疲惫了，成都离楚都遥远，楚军后继乏力。秦、蜀联军，二十万楚军便破不了成都，旷以时日，楚军粮草不继，楚怀王自然退兵，主公也就兵不见血的控制了蜀国”。秦惠文公听后说：“善”！随令大将司马错率领十万秦军精锐急驰蜀都拒抗楚军。蜀国侯明知秦乃虎狼之国，请秦军入蜀护国，无疑是引狼入室。可他也实在没有其它办法，因为若不是这样做，楚怀王肯定不会放过蜀国，楚军肯定会把蜀军全部消灭掉。他无路可走，避无可避，求生的希望促使他只好请狼拒虎。于是，秦国军队终于到了蜀国，蜀都是暂时保住了，可从此以后，蜀国欠秦国的情、秦国的债也就再也还不清了，蜀国只能变成了秦国的傀儡政权，蜀国的军队也就只能成为秦军的傀儡军队了。司马错的十万秦军一出广元，随占住绵竹、德阳和成都外围，把蜀国侯辉的军队牢牢地控制住。
楚怀王的军队从巴东、巫山，一直打到成都、绵阳附近，一口气吞掉了现在的整个重庆地区、贵州西北部和四川东部，近一年的奔跑和连续作战，军士和马匹都已经很疲劳。这时，蜀国侯在成都的军队还有十五万，连同司马错所率的十万秦军共二十五万兵。楚怀王见秦将司马错率十万秦军救援蜀都，秦、蜀军队又只守不战，只好暂时放弃攻灭蜀国的打算，率领大军于公元前324年(楚怀王三年)班师回到楚都荆州。并设置了巫郡，管辖巴渝、川东的广大地区，随后又改巫郡为巴渝郡，郡治从巫山移至渝邑（现在的重庆），管辖范围相当于现在四川省的巴中、南充、遂宁、资阳、宜宾以东和整个重庆市的地区，而黔中郡也不再是楚威王时期的贵州东北部的一小块，而是扩展到整个贵州省了。仅一年多时间，楚怀王拓地一千五百里，楚国新得了比楚威王时期设置的黔中郡两个还要大的领土。消息传到楚都，举国欢腾，民心振奋，士气高昂。回军路上，又新招五万兵，驻守巴渝。
楚怀王率大军回到荆州，随令大将屈庄、唐蔑各率十万楚军出九江和长沙，南下尽取湖南的湘潭、株州、衡阳至郴州和江西的豫章（南昌）、宜春、抚州、吉安至赣州，拓地千里，新设立了六个县。这时，楚国幅地已达七千五百里，人口三千八百万余，已占得现在的湖南、江西、贵州省全境。地方行政区域为八郡五十四县，有一百一十万的野战军队。而这两年，秦国扩地无进展，徒增军队十万而已，但却基本在军事上控制了蜀国。这时，秦国人口依然是七百多万，却有七十万军队，兵民比例是楚国的三倍，可谓穷兵黩武。但就总体实力看，秦国与楚国还相差好远。如果楚怀王也象秦惠文公那样扩军备战，不顾黎民百姓生活的话，那么，楚国的军队也就变成三百八十万兵了。
秦国惠文公命大将司马错率十万秦军救护蜀国，无疑是在向楚怀王发起公然的挑衅，这对血气方刚、一身霸气的楚怀王来说，很难吞得下这口恶气。然而，楚怀王的西宫就是秦惠文公的亲妹子，而秦惠文公的南宫芈秀也是楚怀王的宗妹，怎翻脸成仇呢？至此，秦、楚关系从一向亲善到开始恶化，终于酿成了公元前325年的楚怀王二十万楚军与秦、蜀两国二十多万联军在汉阴平川展开了一场生死的对决，这就是著名的汉阴之战。
