公元前340年，楚宣王病死，其子熊商继位，是为楚威王。威王初立，商鞅率十万秦军出少习关，攻打商南楚军，被楚将屈武打退。齐军南下进击临沂，枣庄。徐州楚军驰援，击退齐军。公元前338年，楚威王二年，这年，秦孝公病死，其子惠文君立，是为秦惠文公。楚威王令十万大军移师漯河、周口，严防魏军南下，然后亲率二十万楚军出荆州、襄阳，北上南阳到浙川，讨伐商鞅的商国。商鞅率二十万商国秦兵出少习关，与楚军战于商南，被楚将屈武打得大败而逃，退守少习关。楚威王一面令大军攻打少习关，一面令大将屈武率十万楚军沿丹江而上，攻打少习关背后的商鞅老巢商邑（丹凤）。秦惠文公闻讯楚威王兴兵讨伐商鞅，随召集群臣说：“我料商鞅不日必为楚军所败，楚军若败商鞅，必挥师取商州、洛南，我欲举兵，拒楚军于少习关外，诸位意下如何”？只见甘龙出奏说：“主公万万不可！昔日卫鞅偷袭楚的商州、丹凤之地，孝公知道楚宣必会兴兵问罪，故尽将商州七百里地封与卫鞅，让其自立商国，目的就是为了将祸水转移。今楚威王承其父志，意欲收回失地，志在必得。主公若举兵相向，楚、秦二军必相拼，那时，魏军乘虚取我华阴，直指关中。况且，楚国现有带甲上百万，若是荆襄、南阳增兵添将，以目前秦国的兵力，是不能与楚军相抗耶”。秦惠文公说：“依老爱卿所见，该如何是好呢”？甘龙说：“依老臣所见，卫鞅拥兵自立，实是大逆不道。主公可一面遣使楚威王，二国再结姻亲。一面下诏，削掉卫鞅封号，令其交出兵权。卫鞅必举兵造反，主公即以诛杀卫鞅为名，发兵取商州、商邑，与楚军重叙当年疆界。这样，不但楚、秦两国化干戈为玉帛，而且又除掉卫鞅这一心腹大患，这叫一举两得”。秦惠文公说：“善”！随派使者见说楚威王联亲，并下诏列举商鞅十大罪状，削其封号，令其交出兵权，到咸阳自首。
商鞅不听，公然举兵造反，秦惠文公随诏告秦国上下，诛杀商鞅，并与大将司马错率二十万秦军东进商洛古道，下丹阳，取商州。商鞅见状，派人向楚威王求和，威王不准。第二天，屈武的十万楚军已沿丹江而上到达商邑，少习关也被楚军攻破，二路楚军会师于丹凤，攻打商邑。商鞅不敌，率着军队仓惶北逃，途中被司马错击溃，在家丁卫兵的保护下爬着丘岭逃到洛南，秦惠文公随分兵追捕商鞅，司马错率着秦军与屈武的楚军同时攻进商邑，双方各不相让，列阵对峙，差点战鼓雷鸣，大战起来。恰好这时楚威王和秦惠文公赶到，方才罢兵，握手言欢。双方约定，从商州到丹凤，楚、秦分半，南归楚，北归秦，秦军在少习关，楚军在商州设兎禾关，双方各派一千军兵驻守。事罢，楚威王随班师回荆都，秦惠文公也率领军队回咸阳。
商鞅带着残兵败将惶惶如丧家之犬，从洛南逃到潼关，泪流满脸的再三叩求魏公子卬收留，魏公子卬见商鞅如此凄凉，本已心动。只听大将魏邯说：“三姓贼！你也有今天。你是中山狼，势利更猖狂，你谋害我家公子还不够吗，我本想杀你，但恐脏了我宝刀”。 魏公子听了，随拂袖而去。商鞅无奈，只好带着残兵败将逃到华阴，纠集旧部，企图负隅顽抗。秦惠文公随令司马错和向寿率二十万大军围剿商鞅，商鞅不肯投降，依然率领军队迎战，无奈军士反戈，兵败被捕，押往咸阳。被秦惠文公处以车裂极刑，受五马分尸，死后忽见雷电交加，击烧商鞅残躯。哎！这商鞅虽然有大功于秦国，但却是为了名利，冺灭天良，说其中山狼并不为过。可悲的是，连累其家人被满门抄斩于咸阳刑场。
公元前336年，楚威王四年，秦惠文公三年，楚威王令大将屈武率十万楚军在禹州、古城大败魏军,拓地至陉山。接着，楚将屈武又在平顶山、汝阳、汝州等大败韩军，拓地三百余里。楚威王五年，也就是公元前335年秋，楚威王率领大军北上伐魏，并令周口、漯河、方、叶的三路三十万楚军合击许昌魏军。魏惠文王问讯，随令偃师、巩义十万魏军和大梁十万魏军南下救援许昌，韩哀侯也从郑州、新郑发十万韩军南下支援魏军营救许昌。八月，从偃师、巩义南下的魏军在陉山、禹州被楚将屈武打得大败逃回偃师，从大梁南下的魏军则被从周口北上的楚军截住，从韩都南下的十万韩军被从方、叶北上的楚军打得大败而回。九月，楚威王率领楚军主力于许昌东面至太康一带大败许昌的魏军主力和魏王的大梁魏军，十月，楚军攻破许昌，残余的魏军急急逃回大梁。这一年的许昌会战，楚军斩杀魏军十九万，韩军五万余，攻占魏军的许昌，逼近韩国的都城，韩王已成惊弓之鸟。楚威王六年，秦惠文公见楚军在许昌大败魏、韩二军，拓地五百里，魏国已实力大减，随令司马错、向寿率二十万秦军，兵分二路，出咸阳，东进河西。向寿于韩城大败魏军，司马错于潼关大战魏国名将魏邯，不能胜，随引军退回华阴，与潼关的魏军对峙。
魏惠文王自许昌大败而回，自知楚军实力已比魏国强好多，一对一魏军根本不是楚军对手。许昌一败，齐军又乘机西击魏军的濮阳，赵军又南击魏国的鹤壁，秦军又兵逼河西，真是一战不利，四面受敌，被打得穷于应付。公元前334年，楚威王集结四十万大军于许昌，向魏国都城大梁进发，魏惠王大恐，随割出濮阳以东的三邑给齐国，并许诺将霸王冠转给齐威王，推齐威王为天下霸主，请求齐王罢兵相助。又割让鹤壁以北的朝歌诸地给赵国，同时割出河西数邑给秦军，赵、秦二国随罢兵。接着，魏惠文王照会齐、秦、赵、韩、越、燕、宋等国，于明年春在徐州转让霸王冠，魏国从此退出天下霸主座位，捧出天下诸侯新盟主，并暗中对楚威王说：“许昌会战，我败得口服心服，天下雄师唯楚军耶！我本欲将霸王冠拱手呈于楚王，无奈，齐威王苦苦相逼，我只好于明年春在徐州，当着天下诸侯的面，呈给最有资格的能君了。你不是一心想争当霸主吗？有能力就等明年，当着天下诸侯的面，从我手中接过去，何必苦苦逼我这不幸落难的老霸主呢？我知道，现在的魏军无论如何都是阻挡不了楚军的进攻。不过，即算你攻陷我的都城大梁，齐威王也不会让你拿走霸王冠，天下诸侯也不会捧你为新盟主。大梁破，楚军也疲了，到那时，齐威王率着天下诸侯伐你疲惫之师，你从我手上拿去的霸王冠也会得而复失”。楚威王听了觉得有理，随之罢兵，魏国的都城大梁方才得以保存。
公元前333年春，楚威王七年，魏惠文王于徐州召开天下诸侯禅冠大会，史称“徐州相王”。魏惠文王说：“霸王冠，乃天下有能有德者居之。今天，面对天下纷争，魏国已经再无能力能够震撼四方了，只好将霸王冠呈给天下最有威望和最有实力的能君，以率诸侯而造福天下。若是有谁觉得自己够份量，都可以上来从老朽手里接过霸王冠”。说完老泪纵横的摘下霸王冠，天下诸侯面面相观，交头接耳却又无人走上去接冠。秦、赵、越、宋本来一直都在窥探霸王冠，但却有自知之明，知道方今天下，只有齐、楚二国有资格拿走霸王冠。楚威王是聪明人，齐、秦、赵、越、韩、燕、宋七国的七十万大军环视徐州，随按兵不动，一旁静观。齐威王很想上去夺冠，又怕楚国军队发难。魏惠文王见状说：“诸君谦让，可喜可贺！无奈！老朽无能，已不配戴霸王冠。方今天下，齐威王德高望重，齐军英勇无敌，老朽推齐威王为天下霸王，若有谁不服，尽可上来与齐军较量”。说完，双手捧冠，齐威王竟走上去准备接冠，并假惺惺的说：“我有何能何德，能率天下诸侯而做霸王，还得借助魏王的威望，依我之见，二王并居，共临天下，看天下有谁不从”？各路诸侯虽然大多不服，但都惧怕齐军的势力，遂都不作声，齐威王便大摇大摆的准备接冠。楚威王见秦、赵二国不作声，随走上前去大声的说：“且慢！马陵之战，齐军被魏军打得节节败退，哪是魏军的对手，孙膑耍鬼计胜了魏将庞涓，由此看来，齐军并非天下强兵”。魏惠文王忙说：“楚威王说得有理，真正天下雄兵楚军是也！许昌会战，魏、韩二军输得口服心服”。齐威王听了气得脸都发青，大怒说：“楚王傲慢无礼！欺我太甚，莫非我齐师怕你楚军吗”？。楚威王说：“非也！划出道来，是单打独斗，还是撕杀，齐军若能胜楚师，你尽可挂冠而去”。只听秦、赵二国齐声喝彩，秦惠文公、赵文王大声的说：“对！强者称霸，一对一”！
齐威王大怒，回军取过长刀，跨上白马，纵马过来，楚威王见状，跃上乌驹，手持长枪，拍马上前，二人于开阔地大战起来。这楚威王越战越勇，打得齐威王只有招架之功，而无还手之力。只见楚威王一枪击去，齐威王举刀格挡，噹的一声！齐威王身体踉跄，又听飕的一声！楚威王的长枪直至齐威王咽喉，吓得齐威王一身冷汗。齐军中急忙冲出三将，为首的正是齐国名将匡彪（匡章之父），大声说：“休伤我王”！楚军中大将屈武纵马挥刀，迎战齐军三将。齐军二将截住屈武，大将匡彪则挥刀劈向楚威王。楚威王见状，长**刺为扫，噹的一声！挡开匡彪长刀。楚将屈武手起刀落，连杀齐军二将，挥刀直取匡彪。齐威王败下阵去，楚威王并不追杀。齐将匡彪与楚将屈武大战三十回合，不敌，也败下阵去。刹时，诸侯雷动。齐威王恼羞更怒，随引十万齐军列阵，楚威王长枪一挥，十万楚军步伐整齐，列阵而出。各路诸侯见状，纷纷退开。只听楚军战鼓一咚！楚威王长枪一指，纵马挥枪，杀向齐军，十万楚军如狂涛般的向齐军奔杀过去，只见楚将屈武长刀飞舞，齐军纷纷倒下，十万齐军中竟无人能敌。约战半个小时，齐军抵挡不住楚军的攻击，齐威王遂率军大败而逃。
“徐州相王”就这样草草结束，齐威王还来不及接过霸王冠便被楚威王打得落花流水。各国诸侯散去，齐威王不甘心失败，回到齐都淄博随点齐三十万大军南下打击楚军，并约会魏、宋、越三国出兵，合击泗上、淮北的楚军。魏惠王一边满口答应，一边却按兵不动，来个坐山观虎斗。宋国君偃见三十万楚军集于徐州，随不敢发兵攻击楚军。越王之侯则傻乎乎率领二十万越军出广陵，帮助齐威王攻打淮北的楚军，大军进抵至盐城。楚威王见状，即令寿春十万楚军进击广陵，率领二十万楚军东进南下，于盐城、淮安大败越王的越军，接着又与寿春的十万楚军合击广陵越军，斩杀越军十几万，越王之侯率着残兵败将逃回了姑苏。这时，三十万齐军乘楚军主力南下广陵，随兵分三路攻克楚军的临沂、枣庄，直取徐州。徐州十万楚军固守城池，三十万齐军攻一月不下，楚威王打败越王军队后，随挥师北上，与齐威王的三十万齐军决战于徐州。楚军三战三捷，于徐州至连云港大败齐军，斩杀齐军十五万，收复临沂、枣庄，卷地至山东莒县，并夺取了沛县至济宁和整个微山湖，又拓泗上二百里地。正值楚威王准备率军北上泰安、莱芜之时，大梁魏军集结军队南下许昌。楚威王闻讯，随停止对齐国的进攻，令二十万楚军驻守徐州、泗上，率二十万大军日夜兼程赶回许昌，魏惠王闻讯齐威王兵败徐州，楚军急速驰来，急令魏军退兵回大梁。
楚威王八年、九年，楚军连连举兵伐魏，取许昌西面的几个县邑至太康。秦惠文公见楚军大败齐军，又北上伐魏，随对西河魏军连年发起进攻，魏惠王为了阻挡楚军北上，保护都城大梁，已无力西顾，随割让河西之地与秦军构和。至此，黄河以西尽归秦地，潼关也被秦军占领。楚威王十年，举兵出房西，击败蜀军，拓地至安康；同年，又举兵出黔中，于巴渝大败蜀军，拓地至渝州（重庆）。楚威王十一年，忽得重病而死，其子熊槐立，是为楚怀王。楚威王在位十一年，拓地近千里，这时，楚国地阔五千里，南有洞庭（湖南）、苍梧（湖南西南、广西东北部）、江南（今江西省北部），西有庸郡（从房县至安康市一带的三百余里），北有方、叶、许昌，东有淮北、泗上膏腴之地，地方五千里，人口三千多万并拥有百万军队，已成为诸侯国中疆域最大、总体实力最强的国家。而秦国则东至韩城、潼关、少习，地阔二千五百里，人口七百万，军队六十万。这时，整个江苏的南部和皖南还是越国的地方，越王依然有四十多万军队，与韩国不相上下。蜀国则南侵至巴渝，北有汉中之地，军队三十余万，分驻于成都和汉中二地。而齐国刚有取代魏国而称霸天下之意，便被楚国打得大败而回。一时间，楚国为强，临天下诸侯。但是，由于秦国的迅速崛起已构成了对齐、楚两国的威胁，而魏国虽然已不如当年的雄风，但还有很强的实力。当是时年，楚国仍然未能达到真正震慑天下的实力，争霸天下的重任自然落在楚怀王肩上。
