故事天下国势，盛者未必不衰，衰者未必不盛。昔日夏苗，嗷嗷尧舜，今日南海，光耀中华，五千年弹指一挥间。周室本乃西戎北狄，窍据中原以承正统。及至周王德衰力疲，诸侯坐大。春秋便起五霸，轮流当政。五霸当中，晋国最盛，无奈地壮河雄，盛极必衰，分裂为韩、魏、赵三国，晋室一去不能复返，这叫自生自灭。秦本西羌狄戎，游勇西陲，有楚王成就霸业，方始有秦国称列诸侯，但秦能急起直追，终成王业，这叫衰者能盛。及至战国，周姬王室畏缩于洛阳之内，已不及小小的中山国侯爷了，这叫盛者未必不衰。想当年，周武王所封的一千八百国，至此只剩几十个国家了，其中已有一半被楚国所吞并溶化，成为两千年来中华天下的南、北分野。到了此时，能有资格在天下称雄的数来也就只有八个了，它们就是楚、秦、齐、魏、赵、韩、燕、越。而魏国先得天时，且得地利和人聚，重演春秋而霸王天下。然而，楚自庄王问鼎中原，齐自桓公雄立以来，一直想着统率诸侯而称霸，而秦则欲承周室，窍据中原以主天下。看来，头戴霸王冠的魏惠王是要接受楚、齐、秦、赵、越的挑战了。那么，谁有资格接过魏惠王的霸王冠呢？纷纷天下，当然也就是楚、齐、秦三国了。
楚自宣王以来，休战养息。当是时年，三晋魏、赵、韩和秦、齐二国势力与日俱增，相互竞逐，尤其以魏、齐二国为盛。而魏惠文王东征西讨，南侵北战，成了天下霸王，威摄天下。当时楚、秦二国为姻亲，相互照应，共同抵御魏、齐的南侵和西征，并取得了商洛、泗上的胜利。楚宣王五年，三晋魏、赵、韩西征伐秦，秦与魏、赵战于陕北、河西，与魏、韩战于洛南，三晋连手，打得秦军节节败退，魏军取河西的华阴、潼关，赵军夺陕北的榆关、延安，韩军取关东的灵宝至潼关。在陕西东南部，魏、韩二国连手，大败秦军于洛南，兵指商州古道。楚宣王闻讯，随举兵十万，经少习关(武关)、商邑（丹凤）至商州，大战韩、魏联军。翌年，楚、秦十八万联军于商州丹阳击退魏、韩二十万联军的进攻，并于同年在洛南大败魏、韩联军，魏军败退至潼关、安邑，韩军则败退到洛地三川。当时楚为大国，地阔三千余里，将兵七十余万，与秦国世代为姻亲。于是，楚宣王随将商州古道以北的广大地区让与秦献公，秦献公铭感五内。及后，楚宣王挥师北上，与魏军战于鲁阳、禹州，大败魏军，夺回鲁阳、禹州二地，围困魏军于许昌。秦师则与魏军战於石门、少梁，秦军虽然大败魏师，但还是不能夺回河西之地。
数年以后，秦献公卒，其子孝公立，是年二十一岁。秦孝公元年，秦国河山以东的强国有六，齐威王、楚宣王、魏惠文王、燕悼王、韩哀侯、赵成侯并峙。淮北、泗上之间仍有小国十余个。楚、魏、韩与秦接界。魏筑长城，自今天的陕西华县西北，北沿洛河流域，经靖边、榆林，东北到河曲一带，北边据有上郡之地。楚自汉中、上庸，南有巴巫、黔中。周王室微，诸侯争霸，竞相兼并。而秦国仍然荒僻在雍州，东受魏欺，南要楚扶，不能参与中原诸侯的会盟。秦孝公于是勤政俭朴，广布惠施，招兵买马，昭明功赏。并诏告天下说：“昔日我秦缪公自岐山、雍州之间，修德行武，取关中，陕北，东平晋乱，以黄河为界，西霸戎翟，广地千里，天子封伯，诸侯毕贺，为後世奠定君国大业，这是多么光采荣耀的事呀！忆往昔，厉、躁、简公、家事不宁，国家内忧，未遑外事。三晋攻夺我先君河西地，天下诸侯都看不起秦国和秦人，这是多么可恨的事呀。献公即位，镇抚边境，徙治栎阳，且欲东伐，复缪公之故地，修缪公之政令。寡人思念先君之意，常痛於心。宾客群臣或天下志士仁人能出奇计使秦强盛者，吾且尊其长官，并与之分土，同享盛事佳音”。接着，便出兵东围陕城，西斩戎之獂王。无奈，魏惠文王乃天下至强，秦孝公无力与之对敌，反屡受魏国欺负。
当时魏鞅闻秦孝公天下诏，即砸锅卖铁，四处托人，得以进见秦孝公。卫鞅，本乃卫国人，为了名利，不惜出卖妻女祖宗，卖主求荣，臭名远扬。先是托人拜见魏惠文王，为了讨好魏王，断绝卫籍，改姓魏名鞅，以示忠诚。当魏惠文王详听了魏鞅的所谓富国强兵之术后说：“你可闻仁者无敌，义者无坚不摧”？随不用魏鞅。魏鞅到了秦国，为了巴结秦人，又改姓为秦名为鞅，是为秦鞅。于是，秦孝公召见秦鞅，随得以重用。因此，秦鞅开始变法修刑，对秦民施以种种惨不忍睹的酷刑。凶吏酷刑的结果只能把秦民当成杀戳的工具，秦鞅的以交割人头和掠地夺城而记军功，表面上秦军很勇猛，但却无一不是名利熏心，把头颅当饭吃，灭绝人性。于是，秦国及其军队从此便赢得了虎狼之国、豺狼之师的称号，这与秦孝公的所谓孝字号大相径庭。但是，当真把人训练变成恶狼就能无敌于天下吗？秦臣甘龙、杜挚不以为然，对秦孝公说：“秦国要向东发展，会盟诸侯，首先应消除中原百姓对秦人的误会，行大义于天下，布德泽于万民，取仁信于四海。这才是富国强兵之本。卫鞅之法，乃无君无父之术，等到秦国霸主天下的时候也就到了强弩之末了”。秦孝公急功近利，遂不听甘龙、杜挚等人的劝告。
楚宣王十六年，魏惠文王兴兵南侵，与楚军决战于许昌之南和方、叶西北的禹州、古城，双方投入兵力各二十万军，楚军在许昌之南大败魏师，韩哀侯出兵十万帮助魏军打击楚师，楚宣王见状，随收兵退守方、叶，汝州、禹州、古城又被韩、魏军队所占领。卫鞅则乘此机会，率秦军东进，与魏军战于河西，大败魏军于华阴，兵指潼关、韩城和安邑。这时，魏国因军队主力在许昌、禹州与楚师胶战，华阴、河西的防守力量相对薄弱。魏惠文王闻讯，急从晋城、晋中调二十万大军进安邑，于韩城、潼关大败秦鞅，击退了秦军的进攻。秦鞅随率军转而南下，攻击洛川的韩军，拓地至商南以北。
楚宣王二十七年，也就是公元前343年，魏惠文王命大将军庞涓率三十万大军伐赵伐齐，齐威王用孙膑退避减灶，示弱骄兵和声东击西之计，于马陵大败庞涓，三十万魏军几乎殆尽。魏国因连年征战，再经此一败，随元气大伤，由盛转衰。魏惠文王天下霸主的地位已开始动摇，齐威王更是趾高气扬，以为天下霸主非他莫属了。秦鞅则乘机率领二十万秦军东进打击魏军，意图攻取魏国的河西之地，赵军又乘机尽出邯郸，南下攻取魏国的安阳。魏惠文王面对齐、赵、秦三国的军队入侵，随命大梁、濮阳魏军迎战齐师，魏公子卬率安邑、洛阳的二十万魏军迎战秦鞅的二十万秦军，自己率军迎战邯郸的赵军。后因魏公子卬受卫鞅欺诈，兵败河西华阴，随向齐王割地求和，同时让出安阳给赵国，以求罢兵言和。哎！魏国刚刚兵败马陵，死伤二十几万兵，现在又兵败河西，损师十万，国势更是一年不如一年了。
