魏、韩军队联合攻击楚军，年仅十九岁的楚将熊彪，在偃师、宜阳、孟津，三战三捷，大败魏、韩军队，威震洛阳。因此，伊川、孟津司马淖滑、熊彪在新安、孟津和伊川募得兵勇三万五千名，十六万楚军变成了十八万兵，其中楚军骑兵从原来的三万三千变成了四万三千骑。就在熊彪取得节节胜利的同时，从巩义南下的十万魏军穿过卢店镇，与公孙衍的十万魏军会合，攻占了楚军的陉山、古城、禹州；从洛宁东到汝阳的十万韩军和韩当的五万韩军会合攻占了汝州。熊彪闻讯，随令五千楚军骑兵、六万五千楚军步兵驻扎在偃师南面的赵寨和化寨，以抵挡魏章的近八万魏军败兵，自己率领二万楚军骑兵和一万楚军步兵南下伊川与司马淖滑的五万楚军会合。这时，伊川的楚军便有了三万骑兵和五万步兵，已经可以抵挡汝州韩军的进攻了。
韩当夺下汝州后，闻讯熊彪率领楚军南下，增援伊川，随令五万韩军驻守汝州，与公孙衍的二十万魏军一起南下。六月十七日，公孙衍的二十万魏军一路攻占了襄城、平顶，一路攻战了宝丰、鲁山，沿着叶县、方县南下。六月二十日，韩当的十万韩军南下攻打南召。驻守在南阳的楚国大夫陈轸自从昭睢率大军西进商邑后，一个多月来，已经在南阳招募兵勇得五万兵，在信阳募得三万兵。昭睢在商南、商邑、商州和蓝关的几次大捷，运送回来的盔甲兵器就达到了六十万套之多，这南阳简直就成了军火城了。
尽管陈轸令军士运到信阳、襄樊各二十万套，分发汝南、息县、随州、孝感、荆门各地，可这南阳城内还有二十万套盔甲兵器呢！陈轸闻讯魏、韩军队突破楚军防线，南下攻占了鲁山。随传令信阳三万楚兵火速赶来南阳，等到魏、韩军队攻占南召，陈轸已率八万楚军和七万南阳的楚民乡勇，深沟壁垒的日夜守卫着南阳。同时，陈轸一面令快马飞书商南和正在蓝关的昭睢，一面八百里快马驰回襄樊、荆门和荆州报讯。公孙衍、韩当率着三十万魏、韩联军，兵分三路，从南召南下三面包围南阳，楚军不出战，凭着早有准备的坚固工事和城墙顽强抵抗，公孙衍、韩当曾发起三次进攻，遭到守卫南阳的楚国军民的迎头痛击，伤亡很大，连南阳城外的阵地都攻不破。
公孙衍、韩当随令军队绕过南阳，攻取镇平和内乡二邑。公孙衍对韩当说：“昭睢兵困蓝关，荆州空虚，乘胜南下，掳掠楚都的王后、王子。那时，楚怀王必然投降，割出河南、安徽之地给魏、韩，你我封侯拜相指日可待了，呵呵”！韩当说：“我闻楚将唐蔑率十万楚军驻扎在宜昌，荆州尚有五万禁卫军，深入腹地，若是被困，就有全军覆没的危险”。 公孙衍说：“唐蔑楚军一撤，蜀军便顺江而下，直取荆州。五万禁卫军怎敌我二十万大军。放心吧！不入虎穴，焉得虎子”。于是，公孙衍一面八百里快马传讯齐、蜀、越，促其火速向江汉靠拢，一面令十万魏军驻扎镇平，拦截南阳陈轸的楚军。与韩当各率十万大军南下攻取邓州和新野，然后合击襄樊、荆州。这对楚国来说，形势已经是非常严峻了。
六月十日，齐湣王令大将匡章、田贲率四十万齐军，出聊城、泰安、莱芜，南下攻打楚军的荷泽、济宁、枣庄和临沂。坐镇在徐州的昭阳闻讯，随一面动员、招募兵勇，一面调兵遣将，抵御齐军。昭阳令十万楚军驻守临沂、枣庄，十万驻守荷泽、济宁。田贲率泰安、莱芜三十万齐军取宁阳、蒙阴、沂水，匡章率聊城十万齐军下梁山，攻打荷泽。面对四十万齐军的四路攻伐，楚将昭阳沉着应战，因双方力量对比悬殊，随紧缩战圈，采用堡垒战，打击齐军的有生力量。于是，昭阳令荷泽楚军撤往济宁。
六月十五日，田贲的三路齐军攻占了宁阳、泗水、蒙阴、平邑、沂水、沂南六县，匡章的十万齐军攻占了荷泽。六月十八日，匡章率齐军东进济宁，昭阳见匡章孤军前来，随率十万楚军迎战，于巨野大败匡章，这一战，楚军斩杀匡章的齐军二万兵，匡章率着八万齐军败退回荷泽。六月十九日，田贲的西路齐军从宁阳南下，昭阳则率楚军从巨野返回，与田贲的西路齐军战于济宁，打得齐军节节败退，这一战，楚军斩杀齐军一万余人。
荷泽的齐将匡章闻讯，随率八万齐军返回巨野，夹击楚军。昭阳见状，急令楚军退回金台县守护，田贲、匡章的齐军随占领了济宁、荷泽。田贲的中路、东路齐军于六月十八日，与楚军战于枣庄、临沂，楚军凭着坚固的工事阵地，拒守不出战，齐军发起猛烈进攻，伤亡三万，乃攻不破。徐州的五万楚军新兵驰援枣庄、临沂，双方随处于对峙状态。六月二十日，匡章率五万齐军从荷泽南下，攻取了定陶、曹县，六月二十五日，匡章又率四万齐军从曹县南下攻取了民权，接着又南下襄陵，被睢阳（睢县）景翠的楚军击退。至此，齐军的攻势便被遏制住。这时，匡章、田贲的四路大军只剩三十三万齐军（在襄陵、荷泽、济宁、枣庄的攻坚战中死亡七万）和昭阳、景翠的二十六万楚军（五万是新兵，在襄陵、荷泽、济宁、枣庄的守卫战中楚军阵亡三万兵）分别在襄陵、单县、金乡、鱼台、枣庄、临沂处于对峙状态。
蜀国侯一早就受秦国的遣使率十五万蜀军出成都、下资阳，攻占楚的内江、隆昌、泸县、荣昌，随命探马打探军情，回来报说：“巴渝、黔中各有五万楚军把守，楚将唐蔑率十万楚军驻扎在巴东、秭归”。 蜀国侯因上次在奉节被楚怀王和唐蔑的楚军打怕了，随不敢率着军队东进。及至知道魏、韩两国的三十万军队南侵至邓州，逼近襄樊、荆州，随又“吃了熊心豹子胆”，举兵东进，攻打巴渝。当时屈原正率着五万地方楚军驻守在黔中，闻讯十五万蜀军攻打巴渝，便急忙率着黔中的地方楚军驰援巴渝。驻守在巴渝的五万楚军早已森严壁垒，加上巴渝楚民的帮助，蜀军接连攻打数日，伤亡二万五千兵，及至黔中的地方楚军赶来支援，蜀军仍然没有把巴渝攻下。于是，九万楚军便与蜀国侯的十二万五千蜀军在巴渝对峙。驻守在宜昌的楚将唐蔑闻讯，随令巴东的一万楚军骑兵、四万楚军步兵，沿着长江西进巫山、奉节、云阳，沿途募得三万兵勇，迅速赶到巴渝增援。
蜀国侯闻讯巫巴的八万楚军火速赶来，大惊，急令蜀军撤退。正当蜀军拔营撤退时，巴东的一万楚军骑兵已经赶到。屈原见状，随令巴渝九万楚军出击，乘势掩杀仓惶撤逃的蜀军，蜀国侯见万马奔腾而来，误以为是巴东大军已经赶到，随没有列阵迎战，急忙率着一万五千蜀军骑兵、十一万蜀军步兵仓惶向荣昌撤逃。走在后面的步兵就惨了，一下就被楚军骑兵追上，加上巴渝九万守军的掩杀，蜀军随大败而逃，被斩杀二万五千人，丢下了大量的粮草轻重。蜀国侯一口气败逃到荣昌，往回看，见楚军并没有追来，方才搞清楚是巴东的一万楚军骑兵先到，七万楚军步兵还在好远的后头。心中好些懊悔，不过，细想来又觉得暗暗庆幸，因为双方一接战，十二万五千蜀军对十万楚军也占不了多少优势，何况巴渝还有楚民相助，要是酬战胶着，楚军的后续部队赶到，那时想要脱身就难了。一想到这，蜀国侯的心里才好受些，率着他的十万残兵败将往内江撤退。
屈原等楚军将领见蜀军只剩十万兵，随令巴渝楚民打扫战场，率着一万楚军骑兵、九万楚军步兵，紧追过来。蜀国侯不敢回头迎战，因为害怕楚军后面还有七万后续部队，随一口气跑到资阳，粮草轻重全部丢掉。楚军押运着粮草轻重返回巴渝。这时，巴东的七万楚军步兵也已赶到巴渝。巴渝的守卫战，楚军斩杀蜀军五万兵，自损二万兵，缴获战马二千匹，盔甲兵器五万套，粮草轻重一大批。接着又在巴渝募得二万兵，缴获的五万套盔甲兵器正好配发给五万新兵。巴东的楚军将领随将五万新兵全部留守巴渝，仅率巴东的一万骑兵、四万步兵押着部分粮草轻重返回巫山驻守；屈原也率着五万楚军携带部分粮草返回黔中。这时，驻扎在巴渝的楚军变成是五千骑兵，七万五千步兵了，巴渝楚军归大将唐蔑管辖。蜀国侯经此大败，在相当长的一段时期，不敢再举兵南下了。
