自成大惊，召集文武道：“左安国负朕，明白自己不可活了。朕听闻阿济格一路已转道蒙古鄂尔多斯去买战马，而多铎大军则欲进犯潼关。潼关是我陕西门户，驻军却只有巫山伯部七千士卒，朕决定率大军南返，坚守潼关。”
众人称善。自成道：“陕北仍不可疏忽。李过、高一功重任在身，可调刘鼎回来助朕。”
宋献策道：“明的旧臣恐怕都不可信。刘鼎原曾是大理寺当官的。”自成道：“朕与你等原先谁不曾是大明子民？刘鼎多智，却不能带兵，在朕身边，朕反放心。”
自成即领十五万大军进驻潼关。刘宗敏、袁宗第、刘芳亮、田见秀诸部尽皆相随。巫山伯马世耀将自成等人接入关内。自成道：“清军已抵何处？”马世耀道：“两三日将到。”
郝摇旗先已退入潼关，此时请罪于自成。自成一番斥责，令其戴罪立功。
自成谓诸将道：“朕觉得我众敌寡，不如出关迎击。”世耀道：“出关布阵，趁清军立足不稳，可占得先机。”
于是自成令刘宗敏率五万马、步兵出潼关十五里外扎营，郝摇旗领己部一万余军于刘军北翼布阵，武阳伯李友领一万军马于南翼列阵。自成自领大军在关内呼应。
不一日，刘鼎领着十余个亲随赶至潼关。自成急忙召见。刘鼎问知自成的布军后，进言道：“陛下，出关可行，但主将人选刘鼎以为不妥。请调泽侯田见秀主当中路。”
自成道：“见秀为人持重，但历经大阵较少，不及宗敏勇武多了。”
刘鼎道：“敢问陛下心中可惧清军？”
自成笑道：“胡言乱语。朕之大军，两倍于清，朕又有潼关之险，我如何会惧清军？”
刘鼎道：“此处并无第三人，陛下可对臣说实话。”
“不惧。”自称的声音小了，语速也慢了。
刘鼎道：“山海关败后，我军又连着被清兵追杀了几阵，十万大军退回陕西的不过三万而已。诸部心中都惧怕清军。当时败后尚有陕西可退，倘如今败了，又往哪里退？陛下心中不会不惧。”
自成叹息道：“刘鼎，你能猜朕的心啊。朕是有几分忧惧。”
刘鼎说道：“陛下有，汝侯曾兵败负伤，如何没有？纵汝侯没有，汝侯之兵马怎会没有？五万兵中有两万是当时败兵，一旦势破，整军将溃。所以请陛下改任泽侯领西安驻军以当清军。”自成道：“泽侯兵马多是老弱，别部军队他又未必能将的住。倘易了宗敏，他面子上过不去，岂不会恼？郝摇旗是新近败军，可以将他调回来。”
刘鼎点头不语。自成问道：“刘鼎，你敢领军出关替摇旗吗？”刘鼎跪禀道：“不敢。刘鼎将军须得一年以上，方可使用。新拨的人马，刘鼎不能用。但可以辅助一将。”自成遂道：“你就辅助朕吧。令光山伯刘体纯替换郝摇旗。”
十月底，清军前锋孔有德部一万余人马进抵关外三十里处。这孔有德，当时也是声名在外之人。他是辽东铁岭人。清军攻占辽东，有德欲抗不成，于是与同乡耿仲明投明皮岛总兵毛文龙，文龙厚待之。不想督师袁崇焕以尚方宝剑杀了毛文龙，有德不服，乃归登州巡抚孙元化为左营参将。后来因援大凌河城时，遭遇雨雪，粮草不济，有德率兵四出劫掠。部下又有人劝他降清。有德心动，先计取了登州，然后自号都元帅，更攻死了明新任山东与登莱两位巡抚。崇祯闻奏大怒，令兵部侍郎朱大典督师讨伐孔有德。有德不敢相抗，与耿仲明引数百人泛海降清。
皇太极得知后大喜，即封孔有德为都元帅，耿仲明为总兵官。有德此后陷旅顺，伐朝鲜，数攻锦州、松山等处，屡立功劳。皇太极晋其为恭顺王。应该说，孔有德乃是满洲第一汉奸大将。
却说宋献策向自成进言道：“清军只来前锋，当挫其锐气，壮我声威。”
自成即令刘宗敏率军相攻。宗敏领命，即率本部军马望清营而来。孔有德闻报，早开了营门，引军来迎。两军阵圆处，宗敏视之，见那中军旗下一将骑着高头大马，面红长须，白袍银枪。这即是孔有德。
宗敏喝道：“无知匹夫，胆敢来此寻死耶！”孔有德笑道：“你不是李自成！快回去让他自捆缚了来见我。本王横行辽东，入得北京，岂有一潼关不得入之理！”
刘宗敏道：“你这鸟贼，头都要没了，还在逞嘴！杀你也要我家哥哥出马？”对左右道：“与我杀敌立功！”当先舞刀陷阵，顺军后面大起。孔有德将枪一指，汉军旗兵呼喝着上前迎杀。宗敏自与有德相斗。两人战了四十来个回合，眼看顺军敌不过清军，纷纷败退。宗敏不敢恋战，拨马而走。孔有德也不追赶。
双方各计损失，清军折了两千，顺军则折了五千。
自成得报，深深叹息。刘鼎道：“现在须令汝侯、光山伯、武阳伯三军合攻孔有德部。若不能得胜，请施以重惩。”
自成道：“之前你不提攻，方才战败，如何反攻？”刘鼎道：“连清军前锋也不能胜之，我军如何思想？潼关如何能守？”自成道：“你讲的有理。”
遂令关外三军合攻孔有德，不胜则斩。三将得令，不敢怠慢，倾力攻打孔有德。孔有德虽努力相抗，无奈众寡相差悬殊，败退了三十余里才止住阵脚。
此时多铎领大军到了。欲要出战时，顺军已退。孔有德向多铎请罪，多铎道：“你无罪有功。本王不是糊涂之人。”
多铎问得顺军兵马驻处，对满洲贝勒尼堪、博洛，恭顺王孔有德、怀顺王耿仲明诸将道：“顺军人马虽众，打仗其实不行。如今他把兵分出来，是要让我逐一击破。”
即令尼堪领两万满旗兵马迎击刘宗敏，孔有德领近万汉军八旗兵攻打刘体纯，耿仲明领一万汉军八旗兵攻打李友。多铎自领三万大军观阵。
十二月二十九日辰时，顺军与清军约战于潼关外。刘宗敏整全军出战，正遇着尼堪所率兵马。那真满洲骑兵模样十分吓人，张牙舞爪，连声怪叫的，顺军许多人都曾吃过其败仗，心里十分畏惧。才一交兵，就不肯前进了。满军争先冲击，顺军前阵已乱。宗敏大急，喝道：“后退者死！”舞大刀前行。却被一群满兵围了，宗敏越战越急，越战越慌，只得掉转马头回撤。后面清军紧紧追赶，顺军纷纷夺路而逃。追了一二十里，关内刘芳亮领军接应，混杀一阵，清军退了。
那刘体纯、李友也不曾闲着，各自与孔有德、耿仲明部清军相战一番，都敌不过，败退十余里，与刘芳亮、刘宗敏军并作一处。
刘体纯道：“清军势猛，如何是好？”刘宗敏道：“须要皇帝亲自统军来援方好。”刘芳亮道：“改日我领军佯败，请光山伯与武阳伯伏兵于山谷，一举歼之。”
隔了数日，顺军与清军中的汉八旗都将春节过了，清军攻阵。刘芳亮领军出迎。战了一阵不敌，只好败退。刘宗敏接着，又不敌，再退。却不退往西边，只往北退。清军便也往北追赶。赶了十余里，忽然从两边山谷里各奔出一支人马来，遍插大顺旗帜，十分浩大。尼堪知道中伏，叫道：“退兵！”清军慌忙撤退。芳亮、宗敏哪里肯舍，反过来追赶。
不过追得三四里，忽然尼堪令把军旗变向一挥，鼓敲一通，清军回杀过来。又兼着孔有德部清军突现，顺军大恐，复又败退。此次直朝潼关而退。
退到离关不过六七里处，后面喊杀震天，自成亲领五万大军来战。刘宗敏等回军再战。两边各自不退，奋勇厮杀。
不想，没杀一阵子，多铎自领大军前来，三万清军冲入阵中，顺军大乱。自成心中也惊，知道敌不住了，下令撤退，自己领先而回。
自成的大军中有三万步军，退不及，被杀遭俘者十分之七八。
自成退入潼关，唉声叹气道：“原想拒敌于关外，如何能得？还记得前时破潼关，杀孙传庭，今日轮到朕困守于此了。”宗敏道：“不想清军这么厉害，小看不得。”刘鼎道：“当今之计，只有拒险而守。先贤云：守城有五全。一曰城隍修，二曰器械具，三曰人少而粟多，四曰上下相亲，五曰刑严赏重。几日前，我已请多筑高墙箭垛，令火器营添置火器。南门关栅低，令兵士急掘重壕于内侧。又令小股兵士由南、北门出城，就地清销临近百姓家中积谷，不让清军掠作军粮。”
自成道：“更生，多谢。”刘鼎道：“为君解忧，何谢之有？还请陛下裁老弱兵士回西安，调泥土匠，木匠等来潼关，令一将领专督粮草。且颁下谕令，赏功罚过，兵士有负伤的，一律厚抚其家人。”“好”，自成面露笑容，“都依你。”
刘鼎又道：“陛下，臣请明日夜间率兵马偷袭清军营地。”
自成有些吃惊，问道：“可行吗？”刘鼎其实有些拿不住，但马上答道：“守城纵有百法，不如攻城占据主动。所以还是要争取早日退敌。臣率军偷袭，纵然失败，亦无妨碍。若能成功，柳暗花明。”刘鼎说的在理，自成自然不会反对。但是，自成道：“你不是不敢带兵吗？”刘鼎微微笑道：“臣喜走偏锋。”自成应允。
