太古之民，淳厚敦朴，上圣抚之，恬澹无为（二），体道履德，简刑薄威，不杀不诛，而民自化，此德之上也。德稍弊薄（三），邪心孳生，次圣继之，观民设教（四），作（五）为诛赏，以威劝之，既作五兵，又为之宪，以正厉之（六）。诗云："修尔舆马，弓矢戈兵，用戒作则，用逖蛮方（七）。"故曰：兵之设也久矣（八）。涉历五代，以迄于今（九），国未尝不以德昌而以兵强也（一0）。
（一）铎按：西羌之乱，与后汉相终始，而其横涌旁决，莫剧于安、顺之时。所以然者，士无死敌之勇，将无合变之奇，故虽乌合兽聚，猝发而不能制。节信有激而言，非徒议兵已也。此以下三篇皆论边事，当参合观之。
（二）素问阴阳应象大论云："圣人为无为之事，乐恬憺之能。"按说文恬、憺并训"安"，"澹"则"憺"之假借，亦作"淡"，庄子胠箧篇云："恬淡无为。"
（三）铎按："德"疑当作"后"，涉上"德"字而误。班禄篇云："太古之时，烝黎初载，未有上下，而自顺序，天未事焉，君未设焉。后稍矫虔，或相陵虐，侵渔不止。"此节文势正与彼同。
（四）易观象词。铎按：已见浮侈、述赦篇。
（五）"作"旧作"坐"。古""字与"坐"相近。铎按：此俗音讹。
（六）商子更法篇云："伏羲、神农教而不诛，黄帝、尧、舜诛而不怒。及至文、武，各当时而立法，因事而制礼。礼法以时而定，制令各顺其宜，兵甲器备，各便其用。"
（七）抑。今诗"舆"作"车"，"戈"作"戎"，"作则"作"戎作"，"逖"作"X"。按说文云："X，古文逖。"铎按：此所引乃鲁诗，故文义并与毛诗不同，说见陈乔枞鲁诗遗说考十七。
（八）襄廿七年左传。
（九）"迄"治要作"迨"。
（一0）史记自序序律书云："非兵不强，非德不昌。"
今兵巧之械（一），盈乎府库（二），孙、吴之言，聒乎将耳，（三）然诸将用之，进战则兵败，退守则城亡（四）。是何也哉？曰：彼此之情，不闻乎主上，胜负之数，不明乎将心（五），士卒进无利而自退无畏（六），此所以然也。
（一）史记律书云："其于兵械尤所重"，正义云："内成曰器，外成曰械。械谓弓、矢、殳、矛、戈、戟。"汉书艺文志论兵书云："技巧者，习手足，便器械，积机关，以立攻守之胜者也。"
（二）礼记乐记云："车甲衅而藏之府库。"曲礼云："在府言府，在库言库。"郑注："库，谓车马兵甲之处也。"月令云："审五库之量。"御览一百九十一引蔡邕月令章句云："五库者，一曰车库，二曰兵库。"淮南子时则训云："七月官库。"高诱注："库，兵府也。"说文云："库，兵车藏也。"
（三）韩非子五蠹篇云："境内皆言兵，藏孙、吴之书者家有之。"汉书艺文志兵家："吴孙子兵法八十二篇，吴起四十八篇。"说文云："聒，讙语也。"一切经音义廿引苍颉篇云："扰乱耳孔也。"
（四）韩非子五蠹篇云："出兵则军败，退守则城拔。"
（五）孙子谋攻篇云："知彼知己，百战不殆。"始计篇云："主孰有道？将孰有能？天地孰得？法令孰行？兵众孰强？士卒孰练？赏罚孰明？吾以此知胜负矣。"商子战法篇云："兵起而程敌，政不若者勿与战，食不若者勿与久，敌众勿为客，敌尽不如，击之勿疑。故曰：兵大律在谨，论敌察众，则胜负可先知也。"六韬兵征篇：'太公曰："胜负之征，精神先见，明将察之。"'（六）治要无"自"字。按晋语梁由靡论庆郑云："不闻命而擅进退，犯政也。"又云："战而自退，后不可用。"此"自退"之证。或云："自"即"而"之驳文，赞学篇亦以"而"为"自"。铎按：退而无畏，则为擅退甚明，"自"字赘，故魏征删之。
夫服重上阪（一），出驰千里（二），马之祸也。然节马（三）乐之者，以王良足为尽力也（四）。先登陷阵，赴死严敌，民之祸也。然节士乐之者，以明君可为效死也（五）。凡人所以肯赴死亡而不辞者（六），非为趋利，则因以避害也（七）。无贤鄙愚智皆然，顾其所利害有异尔。不利显名，则利厚赏也（八）；不避耻辱（九），则避祸乱也。非此（一0）四者，虽圣王不能以要其臣，慈父不能以必其子（一一）。明主深知之，故崇利显害以与下市（一二），使亲疏贵贱贤鄙愚智，皆必顺我令乃得其欲（一三），是以一旦军鼓雷震，旌旗并发（一四），士皆奋激，竞于死敌者，岂其情厌久生，而乐害死哉（一五）？乃义士且以徼其名（一六），贪夫且以求其赏尔。（一七）（一）"阪"治要作""，误。楚策：'汗明曰："夫骥之齿至矣，服盐车而上太行，中阪迁延，负辕不能上。"'汉书晁错传云："上下山阪，出入溪涧，中国之马弗与也。"
（二）庄子秋水篇云："骐骥骅骝，一日而驰千里。""出驰"治要作"步骤"。按荀子哀公篇云："步骤驰骋。"
（三）"节马"治要作"骐骥"。王先生云：'"节马"当是"良马"，涉下"节士"而误。'（四）"以王良"治要作"以御者良"。按"王良"疑当作"良工"。吕氏春秋知士篇云："今有千里之马于此，非得良工，犹若弗取。良工之与马也相得，则然后成。譬之若枹之与鼓。夫士亦有千里，高节死义，此士之千里也。能使士行千里者，其惟贤者也。"铎按：王良识马，故马乐为尽力，犹明君爱士，故士乐为效死。此义出楚策。论衡状留篇本之云："骥曾以引盐车矣，垂头汗落，行不能进。伯乐顾之，王良御之，空身轻驰，故有千里之名。"此言王良，犹楚策言伯乐，而论衡二人并举也。治要"御者良"，衍"者"字，淮南子览冥训高注："王良，晋大夫邮无恤子良也，所谓御良也。"是王良亦称御良之证。新语术事亦云："马为御者良。"
（五）史记货殖传云："壮士在军，攻城先登，陷阵却敌，斩将搴旗，前蒙矢石，不避汤火之难者，为重赏使也。"韩诗外传十：'卞庄子曰："节士不以辱生。"'楚策：'张仪曰："法令既明，士卒安难乐死。"'（六）"者"字旧脱，据治要补。
（七）管子明法解云："人臣之行理奉命者，非以爱主也，且以就利而避害也。"
（八）"赏"当作"实"。史记鲁仲连传云："此两计者，显名厚实也。"下文亦云"荣名厚实"。
（九）"耻"旧作"圣"，据程本改。
（一0）"此"字旧脱，据治要补。
（一一）管子形势解云："民之所以守战至死而不衰者，上之所以加施于民者厚也。故上施厚，则民之报上亦厚；上施薄，则民之报上亦薄。故薄施而厚责，君不能得之于臣，父不能得之于子。"
（一二）韩非子难一云："臣尽死力以与君市，君垂爵禄以与臣市。君臣之际，非父子之亲也，计数之所出也。"说苑复恩篇云："君臣相与，以市道接。君悬禄以待之，臣竭力以报之。逮臣有不测之功，则主加之以重赏。如主有超异之恩，则臣必死以复之。"
（一三）商子赏刑篇云："所谓壹赏者，利禄官爵，抟出于兵，无有异施也。夫故知愚贵贱勇怯贤不肖，皆知尽其胸臆之知，竭其股肱之力，出死而为上用也。
（一四）说苑指武篇：'子路曰："钟鼓之音，上闻于天，旌旗翩翻，下蟠于地，由且举兵而击之。"'吕氏春秋期贤篇云："野人之用兵也，鼓声则似雷。"
（一五）史记司马相如传喻巴蜀檄云："人怀怒心，如报私雠，彼岂乐死恶生，非编列之民，而与巴蜀异主哉？""害"治要作"空"。按作"空"是也。史记仲尼弟子列传：'子羔谓子路曰："出公去矣，而门已闭，子可还矣，毋空受其祸。"'汉书高帝纪："项伯夜驰见张良，具告其实，欲与俱去，毋特俱死。"苏林曰："特，但也。"颜师古曰："但，空也。空死而无成名。"
（一六）"徼"旧作"激"，据治要改。"徼"与下"求"字同义。说苑谈丛篇云："人激于名，不毁为声。""激"言"于"，不言"其"。汉书扬雄传云："不修廉隅，以徼名当世。"颜师古注：'徼，要也。字或作"激"，激，发也。'按"激"亦字误，颜说非也。
（一七）淮南子兵略训云："夫人之所乐者，生也，而所憎者，死也。然而高城深池，矢石若雨，平原广泽，白刃交接，而卒争先合者，彼非轻死而乐伤也，谓其赏信而罚明也。"
今吏从军败没死公事者，以十万数，上不闻吊唁嗟叹之荣名，下又无禄赏之厚实（一），节士无所劝慕，庸夫无所贪利（二）。此其所以人怀沮解（三），不肯复死者（四）也。
（一）商子壹言篇云："民之从事死制也，以上之设荣名，置赏罚之明也。"管子权修篇云："将用民力者，则禄赏不可不重也。"
（二）韩非子六反篇云："厚赏者，非独赏功也，又劝一国。受赏者甘利，未赏者慕业，是报一人之功，而劝境内之众也。欲治者何疑于厚赏？"
（三）"解"旧作"懈"，据治要改。盐铁论击之篇云："西域迫近胡寇，沮心内解，必为巨患。"汉书赵充国传云："欲沮解之"，颜师古注："沮，坏也。欲坏其计，令解散之。"铎按："沮解"即"沮懈"，倒之则为"懈沮"，后汉书庞参传永初元年上书曰："蓄精锐，乘懈沮。"是其例。治要作"阻解"，二字皆借。
（四）"者"字据治要补。铎按："复"疑"赴"，上文"赴死严敌"，又"肯赴死亡"，皆其比也。
军起以来，暴师五年（一），典兵之吏，将以（二）千数，大小之战，岁十百合（三），而希有功。历察其败，无他故焉，皆将不明于（四）变势，而士不劝于死敌也（五）。其士之不能死也（六），乃其将不能效也，言赏则不与，言罚则不行（七），士进有独死之祸，退蒙众生之福。此其（八）所以临阵亡战（九），而竞思奔北者也（一0）。
（一）史记蒙恬传云："暴师于外十余年。"
（二）"以"旧作"下"，据治要改。
（三）汉书高帝纪云："旦日合战。"萧何传云："多者百余战，少者数十合。"
（四）"于"字据治要补。
（五）孙子地形篇云："将不能料敌，以少合众，以弱击强，兵无选锋，曰北。"六韬奇兵篇云："将不明，则三军大倾。"管子法法篇云："民不劝勉，不行制，不死节，则战不胜而守不固。"兵法篇云："赏罚明，则勇士劝也。"
（六）铎按："也"犹"者"，训见经传释词卷四。或曰："其"犹"岂"，"也"同"邪"。
（七）"效"当作"故"。韩非子初见秦篇云："白刃在前，斧锧在后，而却走不能死也，非其士民不能死也，上不能故也，言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。"又难二云：'赵简子围卫之郛郭，鼓之而士不起。简子投枹曰："乌乎！吾之士数弊也。"行人烛过免胄而对曰："臣闻之，亦有君之不能耳，士无弊者。"'（八）"其"字据治要补。
（九）铎按："亡"与"忘"同，治要正作"忘"。
（一0）邓析子无厚篇云："御军阵而奔北。"
孙子曰："将者，智也，仁也，敬也，信也，勇也，严也（一）。"是故智以折敌（二），仁以附众（三），敬以招贤，信以必赏，勇以益气，严以一令。故折敌则能合变，众附爱则思力战，贤智集则英谋得（四），赏罚必则士尽力，勇气益则兵势自倍，威令一则惟将所使。必有此六者，乃可折冲擒敌（五），辅主安民。
（一）孙子始计篇云："将者，智，信，仁，勇，严也。"魏武帝注："将宜五德备。"此益以"敬"，盖所见本异。
（二）"折"疑"料"之误。史记白起传论云："料敌合变"。铎按：作"料"是也。孙子何延锡注："非智不可以料敌应机。"盖本此。
（三）史记司马穰苴传云："文能附众，武能威敌。"
（四）"英"程本作"阴"。按"英"疑"策"之误。诗兔罝郑笺云："此兔罝之人，于行攻伐，可用为策谋之臣，使之虑无，亦言贤也。"铎按："阴谋"见史记陈丞相世家，"英"字盖俗音讹。
（五）大戴礼王言篇云："明王之守也，必折冲乎千里之外。"
前羌始反时（一），将帅以定令之群（二），借富厚之蓄（三），据列城而气（四）利势，权十万之众（五），将勇杰之士，以诛草创新叛散乱之弱虏（六），击自至之小寇，不能擒灭，辄为所败，令遂云烝（七）起，合从连横（八），扫涤幷、凉（九），内犯司隶，东寇赵、魏（一0），西钞蜀、汉（一一），五州残破，六郡削迹。（一二）此非天之灾，长吏过尔（一三）。
（一）先零羌滇零以永初元年为寇，明年自称天子。六年，滇零死，子零昌复袭伪号，至元初四年，为任尚客刺死，陇右始平。详后汉书安帝纪及西羌传。
（二）管子霸形篇云："朝定令于百吏。"王先生云：'"群"字是"郡"字之误。'俞樾云：'"定令"当作"守令"。下文引"孙子曰：将者，民之司命，而国家安危之主也。是故诸有寇之郡，太守令长不可以不晓兵。"又曰："是故选诸有兵之长吏，宜踔跞豪厚，越取幽奇，材明权变，任将帅者。"然则此篇所谓劝将，即指郡县之守令而言，非命将出师之谓也。汪以管子说之，未得其旨。'铎按：俞说"定令"当作"守令"是也。而不驳王说，则亦以"群"当为"郡"，而训"之"为"往"。然羌反以前，诸郡已有守令，及永初元年，先零羌叛，遣车骑将军邓骘、征西校尉任尚等讨之，明非此时始以将帅兼为守令而往郡也。"守令之群"，犹班固封燕然山铭"侯王君长之群"，谓其人之众也。"以守令之群"者，"以"犹"率领"。僖四年左传："齐侯以诸侯之师侵蔡"，史记齐世家作"齐桓公率诸侯伐蔡"，是介词"以"字表率领之证。"以守令之群"，与"借富厚之蓄"，两文相对。如王说，则句法不一律矣。
（三）史记游侠传序云："借于有土卿相之富厚。"
（四）当作"处"。
（五）下篇云："诸郡皆据列城而拥大众"，或疑"权"为"拥"之误。按史记吕后纪：'灌婴曰："诸吕权兵关中。"'易林益之临："带季、儿良，明知权兵。"权兵，言执兵柄。史记袁盎传："绛侯为太尉，主兵柄"，是其义矣。本书潜叹篇："权噬贤之狗"，义与此同。
（六）汉书终军传云："万事草创。"后汉书隗嚣传章怀注："草创，谓始造也。"铎按：此"草创"与"散乱"连言，则非论语"裨谌草创"之义。此语本书凡三见：实边篇云："草创新起"，边议篇云："草创散乱"（旧误作"草食"，说详彼）。以声求之，盖犹"草蔡"也。说文："丰，艹蔡也。象艹生之散乱也。"字亦作"草窃"。书微子："好草窃奸宄"，俞氏群经平议读"窃"为"蔡"是也。草创、草蔡、草窃并双声相转，皆无组织、无纪律之谓。汪以"始造"说之，非其义矣。
（七）"烝"下脱一字。
（八）汉书刑法志云："合从连衡，转相攻伐。"颜师古注："衡，横也。战国时，齐、楚、韩、魏、燕、赵为从，秦国为横。"
（九）"凉"旧作"源"，据下篇改。后汉书隗嚣传讨王莽檄云："缘边之郡，江海之濒，涤地无类。"章怀注："涤，荡也。荡地无遗类也。"
（一0）续汉书郡国志，赵国魏郡属冀州。
（一一）郡国志，蜀郡汉中属益州。后汉书循吏王涣传章怀注："钞，掠也。"一切经音义二引通俗文云："遮取谓之抄掠。""抄"与"钞"同。
（一二）汉书赵充国传云："六郡良家子"，服虔曰："金城、陇西、天水、安定、北地、上郡是也。"按天水，后汉明帝永平十七年更名汉阳。郡国志，金城、陇西、汉阳、安定、北地属凉州，上郡属幷州。
（一三）"非"旧作"亦"，据下文改。孙子地形篇云："兵有走者，有弛者，有陷者，有崩者，有乱者，有北者。凡此六者，非天地之灾，将之过也。"越绝书计倪内经：'计倪曰："与人同时而战，独受天之殃，未必天之罪也，亦在其将。"'孙子曰："将者，民之司命，而国家安危之主也（一）。"是故诸有寇之郡，太守令长不可以不晓兵。今观诸将（二），既无断敌合变之奇（三），复无明赏必罚之信，然其士民又甚贫困，器械不简习（四），将恩不素结（五），卒（六）然有急，则吏以暴发虐其士，士以所拙（七）遇敌巧。此为将（八）吏驱怨以御雠（九），士卒缚手以待寇也（一0）。
（一）孙子作战篇文。旧脱"家"字，据孙子补。
（二）"将"谓郡守。汉书酷吏严延年传颜师古注云："谓郡守为郡将者，以其兼领武事也。"
（三）"断"治要作"料"。按史记白起传论云："白起料敌合变，出奇无穷。"料、断义相近，古亦通用。史记韩信传云："大王自料，勇悍仁强，孰与项王？"新序善谋篇作"自断"。又新序杂事一宋玉对楚王问："岂能与之断天地之高？"文选"断"亦作"料"。铎按：此当从治要作"料敌"，"断"字俗书作""，故与"料"字相乱。
（四）吴语云："申胥、华登，简服吴国之士于甲兵。"韦昭注："简，习也。"
（五）史记淮阴侯传云："信非得素拊循士大夫也，此所谓驱市人而战之。"
（六）"卒"，读为"猝"。
（七）"拙"治要作"屈"。铎按：拙、巧对举，作"屈"者借字。
（八）"将"字据治要补。
（九）汉书晁错传云："其与秦之行怨民，相去远矣。"颜师古注："言发怨恨之人，使行戍也。"
（一0）淮南子说山训云："缚手走，不能疾。"
夫将不能劝其士，士不能用其兵，此二者与无兵等（一）。无士无兵，而欲合战，其败负也，理数也然（二）。故曰：其败者，非天之所灾，将之过也。
（一）六韬军略篇云："凡帅师将军，虑不先设，器械不备，教不精信，士卒不习，若此不可以为王者之兵也。"汉书晁错传云："士不选练，卒不服习，起居不精，动静不集，趋利弗及，避难不毕，前击后解，与金鼓之音相失，此不习勒卒之过也，百不当十。兵不完利，与空手同；甲不坚密，与袒裼同；弩不可以及远，与短兵同；射不能中，与亡矢同；中不能入，与亡镞同。此将不省兵之祸也，五不当一。故兵法曰：器械不利，以其卒予敌也；卒不可用，以其将予敌也；将不知兵，以其主予敌也；君不择将，以其国予敌也。"
（二）旧作"治数也"，据治要改、补。管子兵法篇云："治众有数，胜敌有理。察数而知理。"铎按："然"字当属下读。"然故"，"是故"也。说详经传释词卷七。
饶士处世（一），但患无典尔（二）。故苟有土地，百姓可富也；苟有市列，商贾可来也；苟有士民，国家可强也；苟有法令，奸邪可禁也（三）。夫国不可从外治，兵不可从中御（四）。郡县长吏，幸得兼此数者之断已，而（五）不能以称明诏安民氓哉（六），此亦陪克阘茸（七），无里之尔（八）。
（一）"饶士"谓士之才德优饶者。
（二）"典"司也。
（三）商子错法篇云："古之明君，错法而民无邪，举事而材自练，赏行而兵强。"又云："苟有道里，地足容身，士民可致也；苟容市井，财货可聚也。有土者不可以言贫，有民者不可以言弱。"汉书食货志云："今弘羊令吏坐市列"，颜师古注："市列谓市肆。"
（四）六韬立将篇云："国不可从外治，军不可从中御。"白虎通三军篇云："大夫将兵出，不从中御者，欲盛其威，使士卒一意系心也。"铎按：语亦见淮南子兵略篇。
（五）"之"旧作"丈"，又重"而"字，据程本删、改。
（六）汉旧仪云：'御史大夫敕上计丞长史曰："诏书数下，布告郡国。臣下承宣无状，多不究，百姓不蒙恩被化。守丞长史到郡，与二千石同力，为民兴利除害，务有以安之，称诏书。"'汉书晁错传云："甚不称明诏求贤之意。"铎按：此"哉"字乃语已词，非叹词、疑词。
（七）诗荡云："曾是掊克。"按叙录亦作"掊"。"阘茸"见贤难篇。铎按：汉人引荡诗多作"倍克"，与毛诗定本同。陪、倍古字通。叙录"掊"字或后人据今诗改。
（八）"里"当作"俚"，"之"下脱一字。汉书季布栾布田叔传赞云："其画无俚之至耳。"晋灼曰：'扬雄方言曰："俚，聊也。"许慎曰："赖也。"此为其计画无所聊赖。'夫世有非常之人，然后定非常之事，必道（一）非常之失，然后见（二）。是故选诸有兵之长吏，宜踔跞豪厚，越取幽奇（三），材明权变，任将帅者（四）。不可苟惟（五）基序，或阿亲戚（六），使（七）典兵官（八）。此所谓以其国与敌者也（九）。
（一）"道"疑"遇"。铎按：道，由也。字盖不误。
（二）"见"下脱四字。史记司马相如传云："盖世必有非常之人，然后有非常之事，有非常之事，然后有非常之功。"此文当同之。
（三）汉书孔光传云："窃见国家故事，尚书以久次转迁，非有踔绝之能，不相踰越。"颜师古注："踔，高远也。""踔跞"犹言"踔绝"。后汉书班彪后固传西都赋云："逴荦诸夏。"典引云："卓荦乎方州。"文苑祢衡传："英才卓砾。"并与"踔跞"同。说苑谈丛篇云："德以纯厚故能豪。"按"越取"谓不次擢用。汉书东方朔传云："武帝初即位，征天下举方正贤良文学材力之士，待以不次之位。"颜师古注："不拘常次，言超擢之。"后汉书安帝纪永初二年诏云："二千石长吏，明以诏书，博衍幽隐。朕将亲览，待以不次。"是其义也。
（四）后汉书南蛮传："永和时，日南、象林徼外蛮夷攻围日南"，李固议亦云："宜更选有勇略仁惠任将帅者，以为刺史太守。"
（五）"惟"疑"推"。铎按，惟、唯古字通。老子："唯之与阿，相去几何？"唯、阿并听从之义，字本不误。
（六）墨子兼爱下篇云："勿有亲戚弟兄之所阿。"汉书贡禹传云："不阿亲戚。"
（七）旧作"便"。
（八）盖谓邓骘也。骘以车骑将军讨羌，战败，羌遂大盛，朝廷不能制，诏骘还师，以邓太后故，拜骘为大将军。见后汉书西羌传。
（九）注见上。
