云州境内有两条大的河流，分别自西向东横贯整个云州。北面的大河乃是大陆第四大河流淮水的支流，它蜿蜒着自燕州南部从淮水分出，从莱阳进入云州。在莱阳的这一段河流被称做莱河。莱河继续向东流淌，进入拒鹿府境内后，突然折向东南，然后又缓缓向东，流入上京境内。
位于拒鹿府境内的这段河流，又被叫做拒水。拒水河面宽阔，整个河道大约有两百米宽。平常雨水少的时候，河面也就是十几米的宽度，水深也就是在膝盖以上。一旦到了雨季，拒水汇入云州境内无数条的小水流，河面可以达到上百米宽，水深也能到两米以上。
莱河和拒水不仅给云州的百姓带来了充足的水源，使得他们丰衣足食；同时，它还是赵国都城上京的重要水源。因此，赵国对于这条河流非常重视，沿途都加固了堤坝，以确保河流两岸的安全。
楚军和赵军如今正隔着拒水对峙。楚军一路挺进的势头终于在拒水河畔被抑止下来。这倒不是因为拒水河河深水急，而是因为赵国增援的大军终于赶到了。赵军眼下共有三十余万人，更有名将李素为帅，楚莫不敢轻进，只好暂时和赵军隔河相对。
楚军沿拒水自北向南一字排开：郭林、楚乐率七万人分布在莱水县；楚莫、楚信率八万人分布在莱水县南边的和县；英翎、涂安率十万大军分布在和县南面的山邻县。此时楚军总兵力为二十五万人，而河对对岸的赵军却有三十万人。不过，赵军中约有近七万人是云州的败军，士气正低，所以目前两军总体战力相近。
楚赵两国自立国以来，如此大规模的战争还是首次。加上燕州对峙的两国军队，楚军参战总兵力达到了五十五万人，而赵军更是到了六十万人。如今这么大规模的战争，其争斗的焦点就集中在这拒水两岸。可以说，此战楚军胜，大楚将挥军东进，赵都上京危在旦夕，赵国甚至会有亡国的危险；赵军胜，楚军必将元气大伤，国力军力大损，长时间内再难对赵国造成威胁。
所以，两军主将表现得都很克制，也很冷静。虽然拒水河水并不深，但双方都没有立即过河的打算。两军已经对峙了近半月，只是在各个方向上少量的部队发生了一些撕杀。
楚莫和李素显然都在等，等对方露出破绽。但他们又都不是简单的死等，他们需要通过各种手段来布局，既要引导敌人上当，又要消除已方破绽，不给敌人以可趁之机。这么拖下去原本是对楚军不利的。因为光是粮草消耗，将近三十万的人马，每月要吃掉百万斤粮、无数的草料。
但是好在关西节度使已经筹备下了千万斤粮，加上其他将领效仿，楚军在云西和云中共筹供下足够大军约半年可用之粮。所以，楚莫可以从容不迫地和赵军对峙着，他相信，赵军也面临着很大的困难。虽说赵国占据着地利与人和的优势，但赵国前期大败，急需通过一场大胜来挽回颓局。
如果赵军迟迟不能击败当前楚军，恐怕周围的其它几个国家也会趁机对赵国不利。所以楚莫并不急，能打到这里，他已经是大楚朝庭中的第一人，可谓功盖前人。这一仗，他自信就算打不赢，也绝不会输，至少也可以占据大半个云州。
他的对手李素很着急。这一战开始阶段，云州赵军败得太快。以至于燕州的赵军也不得不随着撤退。这云燕之地，乃是赵国的粮仓，这一下子就失去了大半个土地，给赵国带来了巨大的困难。
赵军表面上看是在本土作战，粮草供给应该不是问题。但赵国相当大一部分的粮食是控制在地方上各大家族的手中，国库之中存粮并不多。李素出征时皇帝赵显对他说明了赵国的的困境，并明确地告诉他，眼下倾全国之力也只能为他提供六个月的粮草。
这一点李素倒不担心，他完全有这个自信，击败楚军完全用不了六个月，虽然看上去楚军节节胜利，势不可挡。但在李素眼中，楚军的战斗力与赵军相比还要差上一截，楚帅楚莫的指挥与协调还并不圆润，破绽很多。
击败这样一支军队对于李素来说并不是非常困难。真正这他担心的是赵国的朝庭和周边的形势。皇帝赵显如今已经病入膏肓，随时有去世的可能。但赵显的两位皇子，太子赵过和潞王赵亮，为了争夺皇位，在此国难当头之际仍然剑拨弩张、明争暗斗。周围的齐国和鲁国，此时也有些蠢蠢欲动，在边境线上有集结兵力的迹象。
这些对李素来说，甚至是比当前楚军还要大的危机。因此，他迫切需要一场胜仗，一场大胜仗，一场能让楚军几年内甚至十几年内不敢再来侵犯的胜仗。所以李素打算要最大可能地杀伤楚军，最好能把当前楚军全歼于此，那么楚国就真的很难在十年之内恢复过来，毕竟要形成一支强大的军队并非短短几年可以完成。
李素这个想法很大胆。双方兵力相若，而且听说楚军已经抽调了关西军四万人马再次增援，想全歼楚军，简直就是天方夜谭。可是他是李素，战无不胜的李素，他想到的，就能做到，从来就有人能够阻挡，楚莫当然也不例外。至于说楚国又有增兵，李素根本就没有看在眼里。他这不是自大，李素从来不轻视任何对手。这是自信，强大的自信。支撑这种自信的，不仅是李素自身能力超群，更是因为他手下有一批优秀的将领。
楚军的三十万人当然不可能被一口吞下，即便是李素也不能。但是要全歼这三十万人，方法很多，其中一种就是蚕食。李素亲自居中牵引楚莫的注意力，然后暗地里派遣他的心腹大将对两翼楚军展开进攻，稍然中扭转两军的势力。
听说关西军增援而至，李素不惊反喜欢。他认定这支人马战斗力一般，并且不是楚军嫡系，即便被打垮也不会引起楚军很大的注意，所以他决定派于建先拿这支人马开刀。
