唐军受到周军的两面夹击，两位主帅一死一被俘，一时大乱，在周兵的奋力冲击下，无能反抗，只有四散奔逃，被杀得血流成河，伏尸三十里，军械辎重，遍地皆是，幸亏周军河上没有水军，致让二百余艘唐舰顺流而下，逃回江南去了。
此战一败，淮上唐军惊慌失措，张全约见援军大败，刘彦贞阵亡，咸师朗被俘，周师势大，自己势孤力弱，池州难守，便领着手下哪几千人马，投奔寿阳。刘仁赡立即上表朝廷，表奏张全约为马步左厢都指挥使，与自己共守寿州。
原来受命屯兵三万于定远作为应援部队的奉化节度使皇甫晖与常州团练使姚凤，得知刘彦贞突遭惨败，连忙回军退守清流关。那滁州刺使王绍颜闻讯，更是吓得弃城而走，不知所踪了。
周帝郭荣得知李谷，李重进大获全胜，堵住了南唐援军，便立即移驾正阳，亲临第一线指挥攻打寿州，不巧的是在此用人之际，李谷却突染重病，不能视事。周帝无法，便派人把他送返汴梁治疗，改由李重进代为淮南军行营都招讨使之职，统领大军，李谷则遥领了个判寿州府事的空衔。
五日后，周帝亲率大军来到寿州城下，就在淝水河畔立营，指挥各部将士重新又把个寿州城包围。次日，又下旨令宋州、陈州、亳州、颖州、徐州、许州、蔡州等处，急征民夫数十万协助攻城，不分昼夜，轮番进攻。但由于刘仁赡统军有术，上下一心，再加上备好了防守器械物资，什么强弓硬弩，雷滚木，石块，燃油，石灰包等，无一不备。加之寿州城池坚固，地势险要，任由周兵如何攻打，只有徒伤士卒，总是无法得逞，致使周帝十分焦躁，正在这时，又有探马来报：“南唐李煜又派了第二支救援寿州的人马来了”。
这第二支援军的领军人物是谁？是南唐水军提督何延锡。
这个何延锡也是金陵一个暴发户家的纨绔子弟，本无实学，只为家财万贯，重加贿赂，攀上了二冯，又投得李煜所好，故得了这个职位，也曾带兵打过仗，未受过挫失，故常以周郎自诩，祖狄自居。原来正在巢湖操练水师。唐主李煜见淮上战事不利，为缓解寿州厄困，便委了延锡为水军都督，就率了巢湖水陆兵将三万，战舰数百艘，沿淮河入援寿州。
这何延锡领着人马，来到安山之畔安下营寨，四周看了一遍，声称：“要解寿州之围，必须先袭柴荣大营，不驱赶柴荣，如何救得寿州？”
探子得信，不敢怠慢，连忙报告。周帝笑道：“纨绔小子，竟敢来此与朕对阵谈兵？给他尝点苦头，让他知道马王爷头上几只角。”随即令赵烁领着御营兵马，先行前往偷袭，来个先下手为强，打他个措手不及，给他个下马威尝尝。并向赵烁说：“此前两位李将军打好了第一仗，御弟此去须处处小心，万万不可有失。”
赵烁领了军令，回到营中，对众将道：“这次皇上御驾亲征，两位李将军打了漂亮的第一仗，如今皇上把这第二仗交给咱们，咱们可是皇上的御营精兵，可得打点精神，一定得把这一仗打好，千万不能给皇上丢脸。”
众小将鼓噪道：“指挥使尽管放心，他姓李的能打得赢的咱们也一定打得赢，一定要把这个何延锡打个有来无回，绝不让皇上丢脸。”
于是，赵烁带领人马，悄悄来到涡河上游十里之处伏下，黄昏时分，带了李汉琼、张琼二人，趁着月色清朗，悄悄登上了?山视察。
往前面看去，只见涡河之上密密麻麻的战船泊满了河面，火光冉映，连绵不绝，看来不下三数百艘。河岸两旁还立了数座营帐，中间大帐灯火辉煌，李汉琼悄声道：“这大帐里这么热闹，看来必是大头目住在里面的……”
张琼道：“你又没进去看来，咋知道它住的是大头目？”
李汉琼道：“你这个大笨愣脑子里就是少了一根弦，不是大头目咋有哪么多灯亮？不是大头目能有哪么多人跑进跑出？”
赵烁道：“依你看这大头目就在这营盘里的了？”
“笃定的就在这营盘里。”李汉琼斩钉截铁地说。
赵烁道：“待会儿就命你二人前去踩它的大营，，你们可敢？”
二人大笑道：“只要大公子一声令下，别说是这小小的营盘，就是刀山火海，俺兄弟也要把它扫平呢！”
看过敌营，回到军中，半宿无话，次日寅初一刻，赵烁便升帐点兵。取过第一支令箭，令徐银英，曾秀英，王月露三人，各领三百人马，带备火箭火雷，火攻唐兵大营，一但火攻得手，倘若唐兵出击，不要恋战，不怕输，不要赢，只要把唐兵引出大营追来，便是你们的一大功劳。在后撤途中，若后面追兵已中我军伏击，尔等方可回身杀敌。
三将领命，出营便点兵起行。
取过第二支令箭，令陶三春，彭寿，郭德平，郭德安四人，各领一千人马，埋伏路旁，待追兵到来，即便冲出掩杀，得胜后回军前进，协攻唐军大营。
四将领命，又出营点兵去了。
取过第三支令箭，令“张琼，李汉琼二人各领五千人马，迅速前往?山脚下埋伏，三员女将火攻后撤之时，千万不可出击，待唐兵追击队伍出尽之后，汝等即速掩袭他的大营。”更向李汉琼道：“昨夜你不是说他们的大头目就在哪里面了么？踩了他的大营，这个大功就是你们俩的了，”
二将听了，接过令箭，喜孜孜的出营点起人马，直奔?山去了。
赵烁发付众将去讫，便留下三千兵将与坠儿，叮嘱紧守营盘，谨防敌兵偷袭，自己点起二千亲兵，迳往前方去了。
天色将明，徐银英，曾秀英，王月露三员女将领着人马，悄悄接近唐营，一声发喊，那火箭，火雷，焰火等物，纷纷攻向唐兵陆上的营盘和水寨中的舰艇。此时天将拂晓，满营将士正是梦酣之际，忽地水寨陆寨纷纷着火，未免引起慌乱，都督何延锡不曾预料周兵有此一着，急忙升帐，只见到处火光，忙命将士各各分头救火，一面命陈先，李万二将，各率本部人马出营击退来犯之敌。
三员女将见唐兵杀了出来，不但不退，反倒仗着地势之利，先发一阵乱箭，接着各操长矛大刀，反冲过来，把唐兵伤折了百数十人。何延锡见了，怒火冲天，又令水兵登岸，务要把这些来犯的周兵杀绝。
哪些唐兵看清了来犯的周兵人数不多，也就放大了胆子，鼓噪登岸，拼命杀了过来。
三员女将见了，指挥人马，先是且战且退。退了一程，看见唐兵紧追不舍，便一声暗号，全军发足飞跑了。陈先，李万看了，明明是溃退了，哪里肯舍，领着人马，一路紧追下来。追了数里之遥，双方都累了，看看前面的周兵已停了下来，估计是跑不动了，陈先大喝一声：“儿郎们，冲上前去，别让他们跑了！”
正在这当儿，忽地两旁连连响起号炮，冲出无数人马，把唐兵冲得七零八落。
也正是这当儿，埋伏在安山脚下的张琼，李汉琼，听得号炮声响，知到前边已经动手，一声令下，领着一万人马，犹如猛虎下山般的，扑向唐营。
那何延锡原已遣兵追击周兵，周兵败退，料必得胜。这里又正指挥着救火，也看看快要扑灭，本可平安无事的了，却不料远处传来一声炮响，这安山脚下突然千兵万马杀将出来，这一惊吓，真是非同小可，不但吓坏了这位水军都督，就连所有将士都吓懵了。各各手忙脚乱，丢下救火的?伙，拿起刀枪，仓卒应战。怎禁得这些周兵如狼似虎，猛冲猛杀，哪李汉琼，张琼更是昨夜看好了中军帐里有大头目的，因而各提铁棍，领了一支人马，直冲中军帐杀来，要捉大头目立大功的。何延锡帐下众将佐见了，蜂涌迎上，将二人围住，接着厮杀。一时间，几座大营的里里外外，河上的战舰上，都成了战场。喊杀连天，刀光剑影，血肉横飞，杀得难分难解……
回头再说前边那支追击三员女将的陈先，李万，正要冲杀过去，蓦地听得一声炮响，两下里杀出无数周兵，吃这一惊，非同小可，忙乱中勉强抵敌，可前面的“溃退”周兵又杀了个回马枪，三面夹击，后面的唐兵见势头不妙，掉头便往回跑，余下的唐兵被困在一条狭谷，更显得势单力薄了。斗了一会，死伤过半，陈先，李万一看，冲又冲不出去，再斗下去只有死路一条，便弃械投降。
战斗已结束，陶三春就命徐银英等三员女将，先行将降兵押回大营，自己与彭寿，郭德平，郭德安等依旧领着伏击队伍，回头往江边助战。
且说这唐军岸上的几座大营，全都被周军杀了进去，河里的水寨也有不少被周军冲了上来，何延锡的大本营也被冲得乱七八糟，这位水军都督只顾着呼叫将士前来中军保驾，哪里还顾得上指挥战斗？这叫做“蛇无头而不行”。岸上的各座大营都是各自为战，一些怕死保命的便夺路而逃。河上的舰艇，有的被周兵冲了上去的，便拼命厮杀，要把周兵撵走。哪些没被周兵登上去的，便纷纷解缆启碇，向下游逃去。
