晋文公在国内兴利除弊，在一班贤臣的辅佐下，晋国日渐强大起来，便图谋向中原拓展。这时候，齐国已衰落，南边的楚国强大起来，黄河以南的大片土地都成了楚国的势力范围，楚成王还不断将自己的势力向北渗透。这么一来，晋、楚两国的矛盾和冲突逐渐凸显。 周襄王十八年(公元前六三四年)，楚国借宋国投靠晋国为名，发兵攻宋。宋成公派使到晋国求救，晋文公召集群臣商量对策。大将军先轸说:"现在能与晋国抗衡的只有楚国，主公想实现霸业，就一定要战胜楚国。"狐偃等人也同意先轸的意见，还说:"楚国不久前把曹国拉过去;又与卫国结成亲家，他们三国现在正是关系最好的时候，曹、卫两国在主公落难时闭门不纳，甚是无礼。我们正好可以借此为名出兵去攻打这两个国家，楚国一定会相救，这么一来宋国的围就能解了，我们仇也报了，岂非一举两得吗?"这个办法得到大家的赞同，晋文公决意出兵。
周襄王二十年(公元前六三二年)，晋国出兵攻打曹国、卫国。晋国人多势众，军法严明，没几天就攻下了这两个小国，可是宋国那边并未解围。晋文公感到十分难办，他和先轸说:"若不援救宋国，他势必和我们一刀两断;若去救他，难免又是一场恶战。只靠我们自己的力量，末必就能打败楚国，最好能联合齐、秦两国一同攻楚。只是齐国、秦国素来与楚国无隙，怎样才能使他们帮我们呢？”先轸说: "这又何难?让宋国拿出贵重礼物贿赂齐国、秦国，由他们说情让楚国退兵。如果楚国不同意退兵，两国君主就会认为不给他们面子。那时我们联合他们去攻楚国，岂不是水到渠成了。"
过了几天，齐、秦两国的使者正在楚国大将军成得臣面前帮宋国说情。只见有人来报告说宋国仗着晋国的势力，侵占了曹国、卫国的土地。成得臣大怒之下说道:"宋国表面上要求讲和，却攻占我们的保护国，眼里哪有楚国?这是讲和的样子吗？”齐、秦两国使节弄了个没趣，悻悻离去。晋文公早就派人等候在半路上，把两位使臣请至晋军大营之中，摆宴款待，向他们说:·"楚国将领真狂妄呀，当面羞辱二位。我们马上就要对楚开战，望你们两国多多协助。"两位使臣立即同意。
晋国、齐国、秦国联盟的消息很快就传到了楚国那里，楚成王感到军力有些单薄，就派人通知成得臣退军，并和他说:"晋侯在外奔走多年，现在有六十多岁了，极有经验，我们末必斗得过，不如尽快收兵吧。"成得臣回答说:"攻下宋国只不过是早晚的事了，现在放弃太可惜。请主公再给我几天时间， 战胜了宋国就班师回朝。"
成得臣为早点儿取胜，加强了攻势。宋国军民知道晋国正在帮助宋国抗楚，便坚定了反抗意志，更加拼命抵抗，楚军暂时也攻不进城去。这时晋文公再次设计使曹国、卫国写信与楚国断交，并将成得臣的使者扣下。这一下把个火爆脾气的成得臣气得七窍生烟，命三军立即解除对宋国的包围转而全力围攻晋军。
这时晋军的力量稍弱于楚军，且远离本国作战。但已占领曹、卫两国当作前进的基地，况且与齐国、秦国已结成联盟，实力也有所加强。当晋、楚两军直接对垒，一场恶战一触即发时，狐偃对晋文公说:“当初您在楚为客时曾和楚王说，一旦交战，晋军必当退避三舍，如今可不能失信啊。"晋文公听罢不语。身边的将领都纷纷反对。狐偃却说:"成得臣虽然猖狂，但楚王的恩情我们不能负啊。我们退避三舍，只是对楚王表示谢意，不是怕成得臣啊。""大家听狐偃说得有道理，便同意了。
楚军看晋退兵，认为晋军害怕了，就在后面一路穷追不舍。晋军兵将奉命撤退。见楚军这样盛气凌人，不由得下定决心，一定要战败楚军。晋兵一退就是九十里，待扎下营寨，成得臣派人下的战书也到了。第二天两军对阵，自是仇人相见分外眼红，都想彻底打败对手。
战斗开始，晋军主帅先轸令三军中的下军去攻由陈。蔡联军组成的楚军申的右军。这是楚军的薄弱环节，晋军一个冲锋就将陈、蔡联军打散了。接着先轸又令上军主将狐毛假充中军主帅，施了个障眼法迷惑楚军。楚左军主将斗宜申望见晋军主帅旗，就指挥兵士冲杀过来。狐毛抵挡几下，诈败而逃。斗宜申哪知是计，紧紧追赶。眼看就要追到，忽听阵阵鼓声，晋军主帅先轸亲率精锐部队拦腰杀出，狐毛也率队反攻，两边夹攻，楚军顿时大乱。成得臣见势头不好，急命收兵，才留存了一部分兵力。
楚军战败的消息传到了楚成王那里，他本来就对成得臣一意孤行不满，现在又见伤亡惨重，不禁大骂道:"随他出征的战士阵亡这样多，他还有什么脸回国!"成得臣听到这话羞愧万分，于是自杀了。
另一边，晋军大胜的消息传至洛邑，周襄王派使慰劳晋文公。晋文公将俘获的一千名楚兵和一百辆战车献给周王。周襄王又赐给晋文公红色弓箭和黑色弓箭各一百张。在周朝时候，天王赐弓箭给诸侯，是种极高的奖赏，表示赐予这个诸侯自由征伐其他诸侯的权利。晋文公在诸侯中威名赫赫，他借此时机，会合诸侯，歃血为盟，当了霸主。
简评
正是在战争的紧要关头，晋文公想起了曾经对楚王许下的“退避三舍”的诺言。守信还是失信，这是个很艰难的选择，不过晋文公还是选择了做一个守信的人。接着，晋军并没有因为“退避三舍”而失败，反而取得了最终的胜利，晋文公也正好借此称霸。从另一个角度思考，如果晋军因为“退避三舍”吃了败仗，那晋文公又将背负怎样的恶名呢？可见，诺言不可轻易说出口，一旦许诺就必须执行。
