张角起义，如星火燎原一发而不可收拾，冀州人本身对朝廷怨声载道，都纷纷揭竿而起，杀贪官，赈百姓，直逼洛阳。
朝廷内乱成一团，火烧到眉毛上，汉灵帝才觉得形势紧迫。南有张曼成、彭脱，东有波才、卜已，北有张角、张梁、张宝，成钳子之势，三线出击。汉灵帝坐在那龙椅宝座之上如坐针毡。
“众爱卿，那蛾贼在我大汉八州造反，戮杀百姓，抢夺地牌，南北夹击，威胁我宗族庙堂，众位爱卿有什么法子？”
众大臣你看我我看你，谁都不说一句话。
“张爱卿，你来说！”
汉灵帝质问张让，把张让吓得退后几步，没有话说。
“平日里，朕对你们情深意重，可到了危机关头，你们一句话都不说，养你们何用？”
张让等人吞吞吐吐，吓得魂飞胆战，汗珠子噼里啪啦只往下掉。
中常侍吕强道：“微臣建议处死唐州，那唐州首鼠两端，名义上归属朝廷，实际上在隔岸观火，一旦形势有利于蛾贼，他必定里应外合，反叛我朝廷！”
汉灵帝觉得在理，着急地险些站起来，他刚想要颁布诏书。左中郎将皇甫嵩急忙上前劝道：“这唐州不但不能杀，而且要重用！《孙子兵法》云，知己知己方能百战不殆，那唐州最熟悉叛军不过，我们可以利用唐州打击叛军，以敌制敌，以血还血！”
汉灵帝觉得也在理，他看了看吕强，又看了看皇甫嵩，不知道如何是好。
右中郎将朱儁也上前进谏：“微臣同意皇甫将军的建议，知己知己，百战不殆，了解贼寇最深的就是贼寇，用唐州抗衡贼寇，上上之策。”
“万万不可呀，皇上！万一那唐州临阵脱逃，率众造反，会对我天朝之师造成不可挽回的损失！”
中常侍吕强依旧不同意皇甫嵩的建议。
汉灵帝只好把眼光转向大将军何进身上，何进也上前进谏。
“皇甫嵩乃将门之后，博读兵法，当下也没有最好的法子，微臣觉得皇甫将军的建议未尝不可，望陛下恩准！”
皇甫嵩曰：“陛下不但赦免唐州，还应当大赦天下，除张角、张梁、张宝、张曼成之外，只要归顺朝廷，都应当予以安抚，方能快速平定叛乱。”
汉灵帝觉得甚善：“皇甫爱卿听旨，朕命你统兵十万……”
汉灵帝没有底气，他不知道朝廷到底掌管了多少军队，他只好看看大将军何进，总不能把御林军也派出作战吧！”
大将军何进也觉得为难，汉光武帝起，朝廷一而再再而三的裁军，现在国家军队真正掌握的不到三万，如何对付这八十万之众的黄巾军呢！
“加上御林军也不足四万！”
“那……可如何是好？”
皇甫嵩冷静地说到：“陛下可以颁布诏书，紧急在河内、河南、河东募兵，可以将屯骑、越骑、步兵、长水、射声等五校尉所将宿卫兵，统统归到军队管辖！”
这时候，朱儁又进一步进谏：“此一时彼一时，特殊时期得有特殊的法子，危难时节得有迎解难的法子。昔日，吴王刘濞率七国诸侯起兵造反，军队多达五十多万，汉景帝镇定从容，破例起用周亚夫，率三万之众大破联军！”
汉灵帝一切应允。汉灵帝当即处死了“黄巾军”在洛阳的内应，封谞、徐奉被杀，一下子镇住了张让等人，朝廷环境得到了缓解。
汉灵帝现在最宠信何进将军，就认命大将军何进驻守洛阳，兵分三路讨伐黄巾军。
汉灵帝认命卢植灵帝起用卢植为北中郎将，征讨张角、张梁、张宝；朱儁为右中郎将，征讨波才、彭脱；唐州为平寇先锋，听从皇甫嵩调遣，发兵南阳，征讨张曼成。
张曼成听闻马元义被朝廷抓获，怕夜长梦多，就迅速率兵在南阳起义。
张曼成诈称“神上使”起兵造反，攻进郡守府，杀了南阳太守褚贡，占领了南阳城。在其响应下，南阳郡其他县城也纷纷响应，杀县丞，占县城，一时间南阳郡黄巾军起义形势如火如荼，甚至与汝阳彭脱连到一块，满郡尽带黄巾甲。
放下卢植、朱儁不提，单说皇甫嵩率大军征讨张曼成。
皇甫嵩率大军来到南阳城下，看城头黄巾漫卷，秩序俨然有序，皇甫嵩不由得赞叹。
回到营帐，众首领一起商量。
大将秦颉说：“不如屯兵驻守，困死张曼成，等孙坚援军到后，杀一个措手不及。”
皇甫嵩微微一笑：“我军深入敌军，只能突袭，不易久战，若是被叛军包围，形势对我们不利！”
其中大儿子皇甫郦说：“我愿率骑兵一千，率兵攻进城池，活捉张曼成！”
小儿子皇甫坚寿说：“那南阳城高池深，贼军又驻扎数月早有防备，一时半时恐怕攻不下来！”
皇甫嵩冷笑了一下，说到：“你们不要着急，我早有法子。贼军张曼成最恨的就是唐州，明天要唐州在城前叫骂诱出张曼成，唐州只许败不许胜，把张曼成诱出城池，然后皇甫郦与皇甫坚寿分别从左右夹击，秦颉再从后包抄，包围张曼成，到时张贼再有天大的本领也插翅难逃。”
第二天，唐州壮着胆子在城前叫骂：”张曼成，我的儿子，还认出我是谁吗？”
张曼成不看便罢，一看是唐州，气得火冒三丈，险些从城墙上跳下来。
“好你个不要脸的东西，投敌叛国，卖主求荣，真后悔当年救你一命，真后悔当初给你求情，还不如让褚燕一刀把你砍了！”
“张渠帅，我是念在你对我有恩的份上才过来劝你的，那张角鼠目寸光、不分好歹，竟然重用褚燕而不顾我的面子。那褚燕割我耳朵，抢我媳妇，张角不与我做主，我只好求救于朝廷。我劝你识时务方为俊杰，与叛贼划清界限，圣上肯定会既往不咎，封你个官侯，岂不快活！”
“呸，猪狗不如的东西，有什么资格来劝我，我非杀了你不可！”
“大王消消火，千万别中了敌人的圈套！”
大将赵弘急忙相劝。
张曼成看到唐州，他一下子想起了惨死的马元义，还有那成千上万的弟兄。他气急败坏，哪里听得别人的劝告。
