为了生存，无处可归的李国昌父子总要先寻一个安身立命的地方。经过对周边军事态势进行判断，他们定下了首攻目标，率军先后袭击了蔚州（今河北蔚县）和朔州（今山西朔县），由李国昌进驻蔚州而守，李克用回军占据朔州。这样一来，父子两人各自占据一地，形成了互相应援的犄角之势，从而达到击其首则尾至，击其尾则首至，击其中则首尾俱至的目的。
父子两人好不容易找到个落脚的地方，刚准备安顿下来休息一会儿。可连气儿还没喘匀呢，热情好客的赫连铎就率军跟踪而至，招呼也不打一声，直接将朔州团团包围。他此行的目的有且仅有一个：帮助李克用搬家！啥，不走？那就强搬！赫连铎这个搬迁队队长当的绝对是实至名归，其工作效率之高令人咋舌。
李克用看到赫连铎，那也是仇人相见、分外眼红，立即组织部下登城防守。赫连铎这次是有备而来，为了让李克用把家搬得彻底一些，把他能带出来的部队都带来了，同时还准备了保障部队通过城外护城河的壕桥、登城用的云梯等大型攻城器具。
赫连铎仗着部队人数多，采用的是四面围攻的战术，士兵在将军们的驱使下，推着云梯，像潮水般地涌到城下。李克用让盖寓、李存璋、薛铁山、康君立各带一队人马分别到朔州城的四面拼死抵抗，他自己带200精骑作为预备队，哪个方向有危险就到哪个方向增援。此时城下喊杀震天、城上箭如飞蝗，战鼓声、呐喊声、兵器的碰撞声、士兵的惨叫声响成了一片，城上的军队刚打退一拨登城的士兵，还没等喘息一下，另一拨士兵就又冲上来了。
就在朔州城危在旦夕的关键时刻，忽然城东方向尘土飞扬、喊声大作，原来是李国昌在蔚州得到消息后，第一时间率兵来救了。李国昌不愧是久经沙场的老将，进入战场后，他没有首先去攻击攻城的部队，而是直接进攻赫连铎的中军。这招实在厉害，这叫“擒贼先擒王”，先打乱他的指挥系统，失去指挥的部队自然瓦解。这种战术搁现在有一个时髦的名称，叫做“斩首行动”。
这次该轮到赫连铎措手不及了，在李国昌像旋风一样冲来的骑兵攻击下，他的中军崩溃了。赫连铎眼见再不及时撤离就有全军覆没的危险，急忙下令让攻城的部队立刻撤退。看到援军到来，李克用趁势打开城门，率军在后面掩杀。赫连铎仗着自己的部队大多也都是骑兵，逃跑的速度比较快，勉强算是逃掉了，不过此战也损失惨重，其带来攻城的步兵全部覆没，所有攻城器械也成了李家父子的战利品，粮草、物资损失殆尽。
赫连铎真是欲哭无泪，搬迁队长没当成，反倒给人家结结实实地当了一回运输队队长。
【致命的背叛】
经过朔州一战，赫连铎算是彻底明白了一个道理，那就是单纯靠自己的力量，消灭不了勇猛善战的沙陀军队。既然正面强攻不是李国昌父子的对手，那还得使阴招，于是上奏朝廷，请朝廷调兵征讨，准备来个借刀杀人。
这时候原来的唐朝皇帝唐懿宗已经驾崩，接替他的是其儿子唐僖宗。他生于深宫之中，长在宦官之手，十二岁就继承皇位，这位小皇帝其实是很聪明的，但就是没有把才智用在正地方，他的人生追求非常简单明确，那就是两个字：玩、乐。他的兴趣爱好十分广泛，据说包括斗鸡、赌鹅、骑射、剑槊、法算、音乐、围棋、赌博等等，凡是玩的项目，他是无所不精，唯独有一样他不喜欢，那就是治国理政，不过这也不难，他把所有政务全交给了大宦官田令孜来全权处理。如果清楚了这个时期朝廷的所有重大决策其实都是由田公公—一个死太监作出的，那么出点昏招、败招也就不难理解了。
按理说，李国昌父子也曾经是对朝廷立下过大功的人，行为是简单粗暴了点，但还不至于非得采用剿灭这一种手段。况且，就算剿灭了李国昌的沙陀族，形成的政治真空和权力真空必然要被赫连铎的吐谷浑部族所填充，到时候吐谷浑势力在塞北一家独大，再如何处理？我估计，这一点田令孜是不可能考虑到的，他的视野和能力决定了他处理事情的原则是：头痛医头，脚痛医脚，如果哪都痛，那就一起报销。
接到赫连铎诬告李氏父子的奏折，田公公非常生气，后果是非常严重，他心想：这李国昌父子简直是没有王法了，刚用计谋把他们的地盘剥夺，竟然还敢如此嚣张，必须得给他们点厉害瞧瞧。未与其他人商量，他就 “毅然”决定：任命节度使李涿为代北招讨使，率军10000名屯驻在朔州东南方向百里之外的代州，会同幽州节度使李可举、大同节度使赫连铎，三路大军从南、北、东三个方向同时出击，准备共讨沙陀。
面对朝廷的三路进攻，李国昌父子也不敢掉以轻心，这是一次决定生死存亡的关键一仗，必须慎重对待。由于对方的兵力远远高于自己，如果采用常规战法肯定无法取胜，必须采取特殊战法才有希望克敌制胜，经过认真谋划，李国昌父子的作战部署是：
1、李国昌的堂弟李友金，率军2000防守朔州。
2、李国昌亲自率军2000，防守蔚州。
3、剩余的全部军队作为主力机动兵团，由李克用统领，采用各个击破的战术，首先击破东边的幽州节度使李可举，将敌人的三面来袭先掰掉一面，再回过头来寻机击破赫连铎和李涿。
客观地讲，李国昌父子的作战部署无可挑剔，在包围与反包围的战役中，处于内线作战的弱势一方，采用此种“任尔几路来，我只一路去”的战法是一种非常务实有效的策略，这种战法放到现在，还有一个比较专业的叫法：集中优势兵力，各个击破敌人。明朝末年，后金首领努尔哈赤就是采用这个战术先后击破明朝的四路大军，获得了萨尔浒大战的空前胜利。
但再好的战略也要人去执行，李氏父子的计划在执行过程中还是出问题了。
李克用按计划向东进击李可举，两军正相拒于雄武军（今北京蓟县东北，属天津市）。赫连铎暗中派人去朔州劝降李友金，也不知道他到底采用了什么手段进行诱惑，到底是用高官厚禄、还是金钱美女，史书上没讲，反正最后李友金和他的2000人全部投降，朔州失守。平心而论，赫连铎也真算是个人才，他打仗不行，但是采用分化瓦解、策反劝降的手段却屡屡得手，他不应该是一个军人，应该算是个政客。
李友金的背叛是致命的，李克用的大部分粮草、辎重都放在朔州，朔州一失守，等于后路被断了。消息传来，李克用全军军心大乱，他本想回师朔州，先清理门户，结果李可举率军在后面追击，并在药儿岭这个地方大败李克用。
与此同时，赫连铎和李琢的军队又合击蔚州，李国昌寡不敌众，也被击败，蔚州陷落。多少年来，李国昌、李克用父子在战场上基本都是战必胜、攻必克，还从来没败得这么惨过。父子俩收拾一下残兵，只获得了几百人，剩下的兵将不是战死就是逃散了，唯一值得欣慰的是家属都跟着跑出来了。
父子俩回头望望蔚州城，已经是烽火连天，再看看身后这几百名将士，一个个伤痕累累、蓬头垢面，这次败得实在是太惨了！父子俩对视了许久，抱头痛哭。
【远走大漠】
哭过以后，还得面对现实，眼下最要紧的是赶紧逃命。偌大的晋北，现在已经没有一块可以立足的地方了，唯一的办法就是往北逃，然后进入大漠。李国昌想起，在阴山以北有一个鞑靼部落，他年轻的时候和这个部落的首领多少有些交情，眼下也只能暂时去投靠他们了。
几百人走小路，绕过云州和振武军，摆脱掉追兵，昼夜兼程的往阴山北麓而去。一路上，李克用在不断地反思自己，他明白这次的惨败，不是败在战略部署上，也不是败在兵不精、将不勇上，而是败在了用人失察、用人失误上。族叔李友金的背叛，相当于在他的后背狠狠地捅了一刀，造成了后续的一系列连锁反应。
这个世界，最复杂的是人性，最难懂的就是人心。李友金为什么要背叛？他到底想要什么？遗憾的是，历史没有给我们答案。李克用他到底知不知道答案，我们也无从知道，但我们相信，李克用从这个时候开始，他的心开始变得坚硬起来，要想在尔虞我诈、弱肉强食的战场上存活下来，并成为最终的胜者，就得明白一个道理：没有永远的朋友，只有永恒的利益。
