吐谷浑王族复姓慕容，乃是辽东鲜卑慕容部的一支，西晋末，其首领吐谷浑带领部落西迁到枹罕。后扩展，统治了青海、陇西地区的羌、氐部落，建立国家。至其孙叶延，始以祖名为族名、国号。
从西晋时算起，直到现今，吐谷浑已在此处统治了两三百年时间，党项、羌、氐等部落皆归其统治，后来大隋两征吐谷浑，设河源、西海、鄯善、且末四郡，这些部落摄于中原兵威，便归降了大隋。后来吐谷浑再起，一部分部落回归其怀抱，另一部分仍旧留在诸州，为大唐统治。
然而吐谷浑在此经营两三百年，根深蒂固。所以当李世民诏令讨伐吐谷浑，檄文一下，这些归附大唐的党项、羌等部落便开始反叛，或是领部落民兵尽归吐谷浑；或是聚众坚守，与大唐驻军抗衡；或是公开攻城掠地，与大唐为敌。霎时间，整个陇右诸州，尽皆生乱。
这便是李靖派遣张允文领侦察营先行十日到达的原因。
洮州位于吐谷浑东面，那里的羌人势力非常庞大。阖州人口，羌人所占便有十之三四，且多分布在洮州南面。其中势力较大的有盘踞在雾露山的雾露羌，盘踞在崆峒山西面余脉的密恭羌，盘踞在洮水中游，离洮州城不远的洮水羌。这三大羌各有四五千人的规模，盘踞一方，为所欲为，这洮州刺史也只能睁一只眼闭一只眼。
自贞观八年十二月的檄文下达已经一个月了。这一个月里，洮州刺史孔长秀时刻心惊胆战，几乎每日都要去洮州城大营之中查看一番，仿佛只有看见这些全副武装，杀气腾腾的士卒，这才能安心下来！
洮州大营驻扎唐军不过一千二百多人，但是士卒皆是百战老兵，战斗力十分强悍。正是因为有这一支军队威慑着，那些羌人才不敢生出什么大乱子来。
然而孔长秀却是不敢放松警惕，他一面加紧征调洮州城民壮，一名派人密切监视三大羌的动静。当然，这监视也由主次之分，像什么雾露羌，在洮州东面，靠近岷州，里吐谷浑最远，况且岷州都督李道彦乃是赤水道行军总管，在岷州集结了万余人马，准备直往西杀向吐谷浑。所以雾露羌并不是孔长秀的监视重点。他的监视重点在于洮水羌。
洮水羌处在洮水中游，离吐谷浑最近，若是举众迁移，不过一日即刻到达吐谷浑。且其酋长早就和吐谷浑眉来眼去。这些都让孔长秀万分警惕。于是，他分出三百兵马，在里洮水羌不足三十里的下游扎下大营来，威慑洮水羌。
至于那密恭羌，孔长秀却是没有太过在意，一来他靠近岷州，也受到李道彦大军威胁，二来距洮州城有数日路程，若是生变，可从容应付。
就在孔长秀警惕，并暗中加派兵力准备随时应付突发情况之时，这三大羌的首领也齐聚在洮水南边的一处山坡之上。
这个山坡距三大羌所在的位置仿若，距离洮州城只有五十多里。三大羌的首领在此聚会，其动机却是让人担忧。
孔长秀虽然知道这些羌人酋长在此聚会，却只能远远的派人盯着。派人进入场中，他倒是想，不过羌人定不会同意；直接调兵一举灭掉这些人，他却没这个胆量，也没有这份能力去承担后果。所以他只好派出人马远远的监视着这些羌人酋长。
三大羌之中，最先到达的便是洮水羌。其酋长万俟延一到达，便立刻命令随行士卒封锁往来通道方圆三里内不准外人进入。
于是，那些远远辍着万俟延的监视人员只好爬上一座山岭，远远的望着山坡上的情形。
没过多久，那雾露羌和密恭羌的酋长也来到山坡之上。
三人对坐在一堆散乱的石头上。万俟延首先开口笑道：“二位尊敬的酋长，我们可是有好久未曾见过面了！”
雾露羌的酋长笑着答道：“是啊，万俟大哥，上次见面还是十年前吧！如今算来，你我都老了！”
密恭羌的酋长却在一旁笑道：“说什么老了！别人我不知道，但巴大哥你我还是知道的，每顿都要吃五斤肉。和十斤酒，这样怎么能说老呢！”
他口中的“巴大哥”，指的便是雾露羌的酋长。
这位巴酋长笑着摆摆手，却是向万俟延问道：“万俟大哥，不知此次你请我们前来有什么事要说？”
万俟延看了一下四周，小声说道：“二位酋长可曾听说了河州党项之事？”
此言一出，那巴酋长脸色顿时一变，连连摇头：“我什么也不知道！你别问我！对了，我部落之中还有些事要处理，我还要回去一趟！”说着站起身来，便要往外走去。
那万俟延见状，连忙一把拉住巴酋长：“巴老弟你害怕什么？这附近全是你我的人，那些汉人根本就连一点偷听的机会也没有！有什么话我们开诚布公的说说！”
巴酋长顿时犹豫起来，沉默片刻，又一屁股坐了下来。
“去年腊月，大唐皇帝下令西征吐谷浑！想我洮水羌，本就是吐谷浑之人，大汗待我甚厚。如今吐谷浑为大唐所伐，我岂能坐视不理，欲举族投往吐谷浑，以尽绵薄心力。呃，不知二位的又有何打算？”万俟延沉默半晌，终于说出了这番话来。
巴酋长听罢，面色严肃的说道：“万俟大哥，作为曾经的兄弟，我奉劝你一句，唐军可不是好惹的。你若是与其为敌，可要万分小心啊！”
万俟延一听这话，冷哼一声，说道：“巴老弟休要长他人志气，灭自己威风。想我洮水部，也有精兵两千，再纠合其他部落，别的不说，打下那洮州城还是有把握的！老哥我只在这儿问你一句，愿不愿跟我干？”
巴酋长坚决的摇摇头：“万俟大哥，你的部落离吐谷浑很近，若是事败，直接往西边退就是！而我雾露部不一样，不仅离吐谷浑较远，且临近岷州，那里如今已有过万的唐军，若是我敢做出丝毫不端的行为，定会被这些唐军撕成碎片，鸡犬不留！所以，万俟大哥，我可不能和你一起干！”
巴酋长的话音落下，那剩余的密恭羌酋长却是有些犹豫起来，一会儿看看万俟延，一会儿看看巴酋长，却是拿不定主意。
一看到密恭酋长的样子，本来就因听了巴酋长的拒绝而心头不爽的万俟延顿时道：“身为一个酋长，如此犹犹豫豫，毫不果断，实在不是一个酋长的作风！”
那密恭酋长咬咬牙：“万俟大哥，我倒是想和你一起干，可是怕族中长老不同意！这样吧，你刚才不是说有把握打下洮州了？若是打下了洮州，那我便领着部落跟着大哥干！”
听到密恭酋长说出这话来，巴酋长不由露出浓浓的失望之色。
“好！”万俟延一拍手道，“看我三日之内拿下洮州城！”
天空一片漆黑，除了厚厚的云层之外，看不到任何发光的东西。
洮河静静的流淌着，发出潺潺的水流声。
此时正是枯水季节，洮河河水较浅，几处较高的地方甚至裸露出河床来。
洮州城在洮河北岸，离洮河也不算远。洮河之上，一个不大的码头屹立，为往来客船货船提供下客卸货的地方。码头上驻扎了一百名唐军。一道平坦的官道从码头直通往洮州城。
一支三千多人的队伍正摸黑着沿着洮河而下。他们正是万俟延带领的洮水羌部落战士和他裹胁的其余羌人、党项、氐部落的士卒。洮河发出的潺潺流水声盖住了他们行动时发出的脚步声。
眼看就要到达码头，只见这支队伍分出五百人来，杀向码头，其余人则是往北一转，直扑向洮州。
洮州城的城墙不算太高，也就两丈多点，是取泥土与木料混合筑成的，还算坚固。当这支二千多人的军队到达洮州城下时，城头之上只有寥寥十余名唐军士卒在巡逻。
接着城头的灯火，这些羌人中的神射手一箭箭射中了巡逻的士卒。几名身手敏捷，能攀援绝壁的羌人徒手往城墙上攀爬。
然而，那些神射手却是没有同时将这些唐军士卒射倒在地，一两名没被射中的唐军士卒同时发出了洪亮的呼喊声：“敌袭！”
而这时，那些身手敏捷的羌人已经攀援上了城楼。一条条绳子放下，又有羌人开始攀爬上去。
先行攀援上城墙的羌人冲到城门边，经过一番搏杀，终于在唐军到来之前打开了城门。
一队队羌人骑兵和步卒蜂拥而入！
“怎么回事？”孔长秀一把抓住一个匆忙路过的士卒问道。
那士卒见有人竟敢拦住自己，正欲发作，一见是孔长秀，顿时怒气尽消，恭敬的回答道：“是羌人攻进城来了，！卑职正要到那边去参战呢！”
孔长秀点点头，正要说些什么鼓励的话时，只见那士卒面色大变，发出一声惊呼：“大人小心！”只听见一阵马匹长嘶之声，接着仿佛后背被大锤重重敲击了一下，整个人被撞飞几丈远。
勉强的张开眼，只见一队队羌人骑兵从自己身边呼啸而过。
一柄雪白的弯刀映着四周的灯光，劈了下来。
