话说梁社既亡，旧臣皆服新朝，孰敢起而相抗？单有湘州刺史王琳，素怀忠义，不以盛衰改节。先是江陵陷，元帝被害，琳率众发哀，三军缟素。屯兵长沙，传檄州郡，为进取之计。敬帝既立，琳复拥戴建康，不敢有二。及霸先诛僧辩，握大权，隐有受禅之志，心甚不平。继闻敬帝禅位於陈，不胜大怒，乃求援於齐，请纳永嘉王庄，以主梁祀。齐乃送庄还江南，琳便奉庄即帝位，改元天启。庄以琳为丞相，建牙勒众，大治舟舰，欲攻建康。帝闻其反，乃假侯安都为西道都督，周文育为南道都督，将舟师二万，会於武昌以击之。谓二将曰：「王琳蓄志已久，练兵有年，其下多骁勇之士，此未可以轻敌也。」二人家轻王琳，以为此残梁遗寇，平之易若反掌，绝不为意。又两军并行，不相统摄，部下交争，各无奋志。行至武昌，琳将樊猛惧不能敌，退守郢州。安都意益骄，遂进兵围之。裨将周铁虎谓不宜顿兵坚城之下，当先破王琳，则郢城自服。安都不可，闻王琳大军将至，乃释郢城之围，进军合口以拒之。
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该书对战国至五代的兴废成败和22个军事人物的用兵得失进行了评述，旨在寻求历史借鉴。它认为，不能笼统地肯定或否定战争，战争既“有以用而危，亦有以不用而殆”（明“穴研斋”抄本，下同），重要的是要看是否合乎“德”，合乎“顺逆之情”、“利害之势”。它强调，要赢得战争的胜利必须有“智”——正确的谋略。认为“智”胜于“勇”，楚汉战争中刘邦“能得真智之所在”，有高明的战略策略，所以战胜一味争强斗力的项羽；“智足以役勇，勇足以济智”，认为隋朝杨素堪称智勇兼备。对“智”在战胜中的作用，作了多方面的论证：认清主要敌人，以战国时六国之亡，“自战其所可亲，而忘其所可仇”为鉴；攻防的主次方向要分明，以晋灭吴所以胜、刘濞之所以败为例证；主张灵活用兵,“不以法为守，而以法为用”,因而推崇韩信、曹操 “出奇应变”，多谋善断。 为了以智胜敌，主张用“谋夫策士”组成自己的智囊，东汉末孙坚所以“功业不就”就是无人“发智虑之所不及”而致。它还提出君将要和谐，应赋予将领机断指挥之权，认为孙武、司马穰苴、周亚夫、诸葛亮、王猛等历代著名将相都是“深得于君”，权不中御，因而才能“武事可立，而战功可收”。
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