公元前323年春三月(楚怀王六年)，楚怀王一面命昭睢率十万楚军镇守许昌，一面命唐蔑率十万楚军在方城、叶城、南阳一带设防，一面命景翠率十万楚军在襄樊、荆门一带设防，一面与昭阳率二十万精兵（马军六万、步军十四万）北上伐魏，攻打魏国的襄陵（现在的河南省睢县），以达到打通到齐国的通路，并包围宋国的战略目的。
三月十五日，楚怀王与昭阳率二十万楚军（马军六万、步军十四万）出许昌、取鄢陵（现河南鄢陵县）、到达太康（现河南太康县），守城的一万魏军不肯投降，急向大梁（现河南开封市）和睢县的魏军求救。楚怀王即命昭阳率十万楚军扎于清集、扬庙（现太康县北部）以拒大梁、睢县的魏军援兵，随后下令攻城。大梁、睢县的魏军见楚军势大，不敢派兵往太康救援，二天后太康城破，楚军尽斩守城的一万魏军。
三月二十日，楚怀王与昭阳各率十万楚军（马军三万、步军七万）进击襄陵（现河南睢县）、宁陵（现河南宁陵县）。魏惠王闻讯，一面割让民权（现河南民权县）、曹县（现山东南部曹县）于齐国，请求齐威王派兵救援，一面令大梁十万魏军开拔、奔救襄陵。齐威王接到魏王求救书，随召集文武大臣议事说：“楚怀王亲率二十万精兵伐魏，现已到襄陵。魏惠王割民权、曹县两县于寡人，求寡人出兵解救襄陵之困，众卿家以为如何”？有臣奏说：“楚怀王自继位以来，西击蜀、定巫巴、败秦师、定汉中、讨韩伐魏、立定伊川，战绩显扬，其势正盛，不可以在这个时候和他对决”。又有臣奏说：“臣以为，楚怀王西征北讨，年年征战，楚师早已疲倦。今大王举十万大军南下，合大梁十万魏军则为二十万了，就算不能取胜，楚军也就取不到襄陵了。况且襄陵战略位置非常重要，楚军攻取襄陵，明在伐魏，实是打通攻齐的要道和合围宋国，大王可约宋出兵宁陵，形成对楚军的三面夹击”。齐王说：“善！”随亲率大军十五万（马军三万、步军十二万）出淄博、过济南、南下援魏。
楚怀王闻讯，随即召集三军将领说：“齐军十五万，需十五日才能到达襄陵，而大梁魏军三日便可到达，齐军未到，宋军不敢到宁陵援魏。因此，必须在七日内攻下襄陵、宁陵，然后挥师北上，击败齐军。三军将领听令：令昭阳率八万（马、步军各四万）大军火速攻占杞县（现河南杞县），拦截大梁来援的魏军，又令一大将率三万楚军（马军一万、步军二万）扎于襄陵、宁陵之间的阳驿（乡，宁陵县西十里处），拦截宁陵二万魏军来援襄陵，其余九万大军务必于五日内攻下襄陵，不得有误。”于是，楚军立即向襄陵、杞县发起总攻击。
杞县离襄陵四十里，离大梁六十里，有一万魏军把守。襄陵（睢县）有三万魏军把守，宁陵（县）有二万魏军把守。昭阳率四万楚军骑兵一个小时就到达杞县，连续不断地向杞县发起猛烈的攻击，楚军的步军是在三小时后全部到达杞县的，这时杞县已被昭阳连续攻打了二个小时了，楚军的四万步军一到，一个小时后杞县城门就被撞开，守城的一万魏军全部被斩杀。其实，大梁魏军的二万先头骑兵在昭阳骑兵到达杞县的一个小时后也就赶到，但被昭阳用三万骑兵击败溃散，不敢靠近杞县。等到大梁魏军的八万步军赶到，昭阳已攻下杞县二个小时了。这时，昭阳的四万骑兵，四万步兵早已严阵以待。
大梁魏军救兵十万（马军二万五千、步军七万五千）急急赶到杞县，于西十里铺、惠济河（现杞县西北十里处）一带与昭阳八万楚军相遇，魏军总数虽然多了二万，但却少了一万五千骑兵，这正是楚怀王克敌制胜的妙法。因为攻打襄陵城，马军多则用不上，在野外平地冲杀,马军与步军相比，以一当三，故将六万马军拨四万给昭阳，抽出二万步军，以绝对优势在最短时间内拔掉襄陵城。魏军二万骑兵刚刚被昭阳的楚军骑兵击逃，个个心有余悸。
