再说秦惠文王和蜀国侯在汉阴被楚军打得丢盔弃甲、溃不成军后，一路败逃，一口气从汉阴奔出七十多里。逃到了马家坪、鼓儿坪一带，人困马乏，尤其是步兵，一直奔跑了七十多里路，整个肚子空空，都已经走不动了。秦惠文王看看后面没有楚军追来，便命军队停下来休息，一边烧火做饭，给战马喂养，一边查点军队。过了一会，军士报说：秦、蜀二军所剩十万兵，其中：秦军五万（马军一万八千、步军三万二千），蜀军五万（马军一万二千、步军三万八千）。正当秦、蜀二军的饭做好时，快马来报说，楚怀王大军追来，楚将昭睢率着五万骑兵已到了离我军只有三里的兴隆（村）。
秦惠文王、蜀国侯闻讯大惊，司马错对秦惠文王说：“昭睢五万骑兵先到，其后必有大队步兵跟来，我军新败，不可再与之交战。现在三军将士又都肚子空空，难以再走远路。依我看，步军反正是没办法走掉了。大王可命所有步军拼死挡住昭睢五万骑兵，马军速用饭后保护大王速奔汉中。否则，就连马军都跑不掉了”。于是，秦惠文王、蜀国侯命全部步军（秦军三万二千、蜀军三万八千）到鼓儿坪一带列阵，阻挡昭睢的楚军骑兵，所有骑兵在七分钟内吃完饭。五分钟后，昭睢的五万楚军轻骑兵便赶到了鼓儿坪，秦、蜀联军的七万步兵列阵未稳，急忙放箭阻挡楚军骑兵前进。
这时，秦、蜀的三万马军匆匆吃完饭，又用布条打包后，急忙翻身上马，保护着秦惠文王、蜀国侯向西奔跑。这秦惠文王、蜀国侯只顾自己逃命，对自己的七万秦、蜀步军的死活也就都不管了，可怜这七万秦、蜀步军临死前连口饭也没沾上。十多分钟过去了，秦、蜀步军的箭也快射完了。昭睢见状，随令五万铁骑分三路冲杀敌军。
天呀！七万饿得走不动的秦、蜀步兵怎抵挡五万楚军骑兵的冲击，只是一次冲击就倒下了三万兵了。再过三、二次的冲击，秦、蜀联军的七万步兵便全部倒下了，只有极少数腿生得长的落荒而逃掉。这时，秦惠文王、蜀国侯的三万骑兵已经跑出了二十多里路，到了一个叫七星坝的地方。昭睢率着五万楚军骑兵从后面紧紧追赶而来，秦惠文王、蜀国侯见昭睢的楚军骑兵尾随而来，一刻也不敢停留，拼命的向西奔跑。这时，楚怀王的三万楚军骑兵和五万楚军步兵也已经赶到了鼓儿坪。
秦惠文王、蜀国侯的三万骑兵逃过马家坝，司马错见这里道弯路窄，是楚军追来的必经之路，便率三千骑兵在这里阻挡楚军骑兵。司马错的阵势尚未列好，昭睢便已率着大队楚军轻骑兵过了徊龙村，距离司马错不及一里之地。昭睢一见，随一马当先，杀向秦军骑兵。这马家坝虽然地势平坦，但场地并非很大，大队人马不好撕杀，楚军大队骑兵的优势施展不开，就看窄路相逢勇者胜和打耐力了。司马错见昭睢杀来，随纵马扬刀，来战昭睢。这二人枪来刀往，大战二十回合，不分胜负。
昭睢和司马错，本来武功就不相上下，真可谓是棋逢对手，将遇良才。无奈司马错与楚怀王交战，手掌虎口被震裂，双臂被震伤，虽未伤及胸脏，但只要用力过猛，双胁便会隐隐作痛，而昭睢一支长枪，如蛟龙翻腾，越战越勇，打得司马错手掌、双胁痛楚难当，身手和力道自然逊色了好多。昭睢一见，长枪一击，噹的一声！司马错举刀一挡，因双臂受伤，出手乏力，随身体一个踉跄。
昭睢一见，噹！噹！噹！三枪击来，快如闪电，司马错抵挡不住，随虚晃一刀，败下阵去。司马错一败，秦军骑兵中无人能敌得住昭睢，只见昭睢长枪，左挑右击，秦军骑兵纷纷落马。楚军骑兵一见，随都个个挺枪挥刀，纵马冲杀过来。楚军骑兵一阵猛冲狠砍，秦军骑兵抵挡不住昭睢及其楚军骑兵的攻击，终于溃败而逃。马家坝一战，昭睢的楚军骑兵又斩杀司马错的一千秦军骑兵。
