公元前340年，楚宣王病死，其子熊商继位，是为楚威王。威王初立，商鞅率十万秦军出少习关，攻打商南楚军，被楚将屈武打退。齐军南下进击临沂，枣庄。徐州楚军驰援，击退齐军。公元前338年，楚威王二年，这年，秦孝公病死，其子惠文君立，是为秦惠文公。楚威王令十万大军移师漯河、周口，严防魏军南下，然后亲率二十万楚军出荆州、襄阳，北上南阳到浙川，讨伐商鞅的商国。商鞅率二十万商国秦兵出少习关，与楚军战于商南，被楚将屈武打得大败而逃，退守少习关。楚威王一面令大军攻打少习关，一面令大将屈武率十万楚军沿丹江而上，攻打少习关背后的商鞅老巢商邑（丹凤）。秦惠文公闻讯楚威王兴兵讨伐商鞅，随召集群臣议事说：“楚威王统率三十万大军攻打商国，以我看，商鞅不日必为楚军所败。楚军若是打败商鞅，势必挥师取商州，卷地至洛南。商州、洛南以东，丹江以北至商邑，在我祖献公时已是秦地，若是楚军打垮商国，从商鞅手里夺得，那么，别说是商邑、少习，就是商州、洛南与丹凤周长七百里地便都归楚国了，而商州、洛南若在楚军手里，我秦国关中和咸阳便受到严重威胁了。因此，我想举兵，帮助商鞅拒楚军于少习关外，未知众爱卿意下如何”？只见老臣甘龙出奏说：“主公万万不可！昔日秦鞅率秦军偷袭楚国的商州、丹凤之地，秦孝公知道楚宣王必定会兴兵问罪，故而尽将商州七百里地都封与秦鞅，让其自立商国，目的就是为了将祸水转移。现在楚威王承其父志，意欲收回失地，志在必得。主公若是举兵相向，楚、秦二军必相拼命。到那时，魏军乘虚取我华阴，直指关中。况且，楚国现在有带甲过百万，若是荆襄、南阳继续增兵添将，以目前秦国的兵力，是不能与楚军相抗耶！还望主公三思而后行”。秦惠文公说：“依老爱卿所见，寡人该如何处理才好呢”？甘龙说：“依老臣所见，秦鞅拥兵自立，实是大逆不道。主公可一面遣使楚威王，秦、楚二国再结姻亲，重叙昔日姻亲兄弟之谊。一面降诏，削掉秦鞅封号，令其交出兵权。秦鞅见诏，肯定不肯，必然举兵造反。主公便以诛杀秦鞅为名，发兵收取商州、商邑，与楚军重叙当年疆界之约。这样，不但楚、秦两国化干戈为玉帛，而且又除掉秦鞅这一心腹大患，这就叫做一举两得，主公宜尽早作出决定。若是迟了，商鞅必然败逃，商国七百里必尽归楚地了”。秦惠文公说：“善”！随派秦国使者见说楚威王，两国联姻，共叙金兰兄弟，并下诏列举商鞅的十大罪状，削其封号，撤其职位，令其交出所有兵权，到咸阳自首。
商鞅见诏，当然不肯放下眼前的荣华富贵，因为这毕竟是他背负着不忠不义的骂名，奋斗了大半辈子才得到的。于是，商鞅不仅不听，而且公然举兵造反。秦惠文公随诏告秦国上下，诛杀商鞅，并与大将军司马错率二十万秦军东进商洛古道，下丹阳，取商州。商鞅见状，派人向楚威王求和。楚威王见商鞅言词诚恳，沉吟良久。屈武说：“商鞅有能，但无德。身为卫国人，职守于卫国，魏、卫两国相战，魏**弱，便背祖辱宗，出卖卫国，投靠魏公子卬，而后又断绝卫籍，巴结魏国。秦、魏相争，不尽忠报答魏公子知遇之恩，反而背叛魏国，投靠秦军，设计陷害对其有再造之恩的魏公子，为了功名利碌，可谓丧心病狂，不择手段。有了功名，便自立商国，与咸阳分庭抗礼。现又不听王令，公然造反，这怎是身为人臣的所为哉！昔日魏惠王之所以不用魏鞅，是因为看出魏鞅有变节不义之心，随对魏鞅说 ‘你可闻仁者无敌，义者无坚不摧’。可惜魏公子卬只知道狼的能力，却不知道狼的本性。我听说，中山有狼，饥寒之时，摇乞于人，及至温饱，便害主人。前车之鉴，大王应孰察之”。 楚威王听了，随不接受商鞅的求和，并命楚军加紧攻打少习关。
几天后，屈武的十万楚军沿着丹江而上到达商邑，而少习关也被楚军攻破，二路楚军会师于丹凤，攻打商邑。商鞅不敌，率着军队仓惶北逃，途中又被司马错击溃，在家丁卫兵的保护下爬着丘岭逃到洛南。秦惠文公随分兵追捕商鞅，司马错率着秦军与屈武的楚军同时攻进商邑，双方各不相让，列阵对峙，差点战鼓雷鸣，大战起来。恰好这时楚威王和秦惠文公赶到，双方这才罢兵，握手言欢。双方约定，从商州到丹凤，楚、秦分半，南归楚，北归秦，秦军在少习关，楚军在商州设兎禾关，作为两国经贸和人际往来的关口，双方各派一千军兵驻守。事罢，楚威王随班师回荆都，秦惠文公也率领军队回到了咸阳。
