楚宣王十六年，魏惠文王兴兵南侵，与楚军决战于许昌之南和方、叶西北的禹州、古城，双方投入兵力各二十万军，楚军在许昌之南大败魏师，韩哀侯出兵十万帮助魏军打击楚师，楚宣王见状，随收兵退守方、叶，汝州、禹州、古城又被韩、魏军队所占领。卫鞅则乘此机会，率秦军东进，与魏军战于河西，大败魏军于华阴，兵指潼关、韩城和安邑。这时，魏国因军队主力在许昌、禹州与楚师胶战，华阴、河西的防守力量相对薄弱。魏惠文王闻讯，急从晋城、晋中调二十万大军进安邑，于韩城、潼关大败秦鞅，击退了秦军的进攻。秦鞅随率军转而南下，攻击洛川的韩军，拓地至商南以北。
楚宣王二十七年，也就是公元前343年，魏惠文王命大将军庞涓率三十万大军伐赵伐齐，齐威王用孙膑退避减灶，示弱骄兵和声东击西之计，于马陵大败庞涓，三十万魏军几乎殆尽。魏国因连年征战，再经此一败，随元气大伤，由盛转衰。魏惠文王天下霸主的地位已开始动摇，齐威王更是趾高气扬，以为天下霸主非他莫属了。秦鞅则乘机率领二十万秦军东进打击魏军，意图攻取魏国的河西之地，赵军又乘机尽出邯郸，南下攻取魏国的安阳。魏惠文王面对齐、赵、秦三国的军队入侵，随命大梁、濮阳魏军迎战齐师，魏公子卬率安邑、洛阳的二十万魏军迎战秦鞅的二十万秦军，自己率军迎战邯郸的赵军。后因魏公子卬受卫鞅欺诈，兵败河西华阴，随向齐王割地求和，同时让出安阳给赵国，以求罢兵言和。哎！魏国刚刚兵败马陵，死伤二十几万兵，现在又兵败河西，损师十万，国势更是一年不如一年了。
魏公子卬是卫鞅的生死之交，想当年，卫鞅落魄，魏公子卬给卫鞅以极大的帮助和接济，没有魏公子卬的帮助和接济，卫鞅早已饿尸在魏国街头。魏公子卬率安邑、洛阳二十万魏军的先头部队与卫鞅的前锋部队遭遇于华阴，卫鞅以为他所训练的豺狼之师所向披靡，随擂鼓出战，五万秦军狼嚎着扑向魏军，只见魏营中一员大将杀出，纵马挥刀，直奔秦军，五万魏军先头部队，随着向秦军冲杀过去。这员千军勇将就是魏国名将魏邯，年纪已四十开外，下巴一把白色长胡须，只见他长刀挥舞，毫光数丈，连斩秦军数将，冲杀秦军，如入无人之境，但见其长刀所向，秦兵头颅滚滚，鲜血四涌，魏军一见，士气如虹，打得秦军连连后退。魏邯一见卫鞅，长刀直指，大声疾呼：“无耻卫鞅！卖主求荣，无君无父，待我取你这三姓贼的狗命”。说完，双腿一夹，纵马挥刀，直取秦鞅，吓得秦鞅掉头就跑，秦军将领一见，急奔过来保护，魏邯白须抖动，大呼：“挡我者死”！长刀横扫，刀风飕飕，数名秦将应刀落地，秦鞅乘机逃进阵中。只听西、东方向战鼓擂动，原来是秦鞅的大队人马和魏公子卬率军前来接应，秦鞅随鸣金收兵，败退三十里。翌日，双方列阵，秦鞅趋马向前拱手说：“魏公子！卫鞅有礼”。魏公子卬说：“你我生死之交，我待你如何”？秦鞅说：“公子待我，恩同再造”。魏公子卬说：“既如是，何故背我，兴兵犯魏”。秦鞅说：“我有迫不得已的苦衷，请公子看了这封书信，一切也就明白”。说完，随掏出书信，投给魏公子卬，然后率军回营。魏公子卬回营，拆开书信，上面写着：“秦孝公无道！以家眷相胁迫，逼我率兵攻打魏国，我与公子生死之交，公子待我，恩同再造，我卫鞅就是粉身碎骨，也难报公子的大恩大德，怎敢背信弃义，今公子前来，正好明证我心。今夜三更时分，我与公子里应外合，共破秦军。鞅若有欺骗公子，它日必不得好死”。魏公子卬看后很是感动，大将魏邯说：“卫鞅为了名利，不惜出卖妻女祖宗，卖主求荣，这种人的话怎可相信呢”？魏公子卬说：“我待他亲若兄弟，今卫鞅以咒盟志，我怎可以小人之心而度君子之腹呢”？遂不听，随令三军将士三更时分，杀进秦营，接应卫鞅。果然中计，魏军陷入埋伏，大败而归，魏公子卬被虏，大将魏邯率军败退潼关。秦鞅随以魏公子卬作交换条件，逼魏惠文王割出河西之地。魏王爱子心切，只好将黄河以西割给秦孝公。秦鞅良心泯灭，也应咒语，果然不得好死，受五马分尸，雷轰电击，这是后话。自此以后，秦孝公对秦鞅的看*在内心里已发生了根本性的转变。
