这时，秦惠文王、蜀国侯的骑兵已逃出西乡邑（县），昭睢率着的轻骑兵已追到白家坝。虽然双方都是骑兵在奔跑，可不知怎么搞的，秦惠文王、蜀国侯所率的骑兵就是跑得比较慢，而昭睢的轻骑兵追得则比较快，双方的距离也就越追越近了。到了城固邑（县），眼看昭睢的轻骑兵就要追上来了，司马错急率三千秦军骑兵、二千蜀军骑兵和五百守城的蜀军凭着城固邑（县）的土墙作掩护，阻挡楚军骑兵的攻击，并下令全军将士‘进者生、退者死’，以死相拼，掩护秦惠文王、蜀国侯的二万五千骑兵迅速撤到褒汉（汉中市）。昭睢的大队轻骑兵赶到城固邑（县），看见司马错立马横刀，率着五千骑兵列于城下，严阵以待。昭睢见状，随令一万楚军骑兵一字摆开，冲杀司马错的五千骑兵，四万楚军骑兵，兵分二路绕过城固邑（县）两边，直奔褒汉（汉中市），活捉秦惠文王、蜀国侯。司马错见状，即令四千骑兵分两路拦截楚军骑兵，自率一千骑兵和五百守城步军，迎战昭睢的一万楚军骑兵。司马错的五千骑兵拦截昭睢的五万楚军骑兵，以一挡十，无疑是以卵击石，自取灭亡。虽然如此，却能拖延些时间，好让秦惠文王、蜀国侯的二万五千骑兵跑远。正是这样，明知是死，也只有以死护主了，这就是司马错的所谓弃卒保帅的妙计。在石泉县的鼓儿坪，司马错的弃卒保帅妙计，一弃便使七万秦、蜀联军的步兵，都成了楚军骑兵的刀下鬼和枪下魂，所换来的是秦惠文王、蜀国侯能够逃到这城固邑。今日又得弃掉这五千骑兵和五百步兵的性命来换秦惠文王和蜀国侯能够先跑出二十多里路。哎！秦、蜀联军真的是兵败如山倒，日暮途穷了。
只见昭睢拍马挺枪直冲过来，一万楚军骑兵也随之掩杀过来，司马错知道秦、蜀二军的马、步兵中，无人能够敌住昭睢，只好纵马扬刀，再次迎战昭睢。无奈，楚军势大，司马错的一千骑兵全被冲散，随不敢恋战，虚扬一刀，勒转马头，便败回阵去，率着残兵败将退进城固邑中拒敌。可是，只有在后面的二百步兵和三百骑兵来得及冲回城邑，其余的七百骑兵、三百步兵全被斩杀。昭睢并不下令攻城，而是令楚军骑兵绕过城邑，直取褒汉（汉中市）。司马错见状，想再冲出去拖住昭睢，被一军将拉住说：“将军出去，无疑是飞蛾扑火，枉送自己性命”。司马错痛苦地说：“我以死殉国，能够多拖住昭睢的楚军骑兵十多分钟，大王便可以多跑远十多里路”。这名军将说：“将军之言差矣！将军若是再冲出去，昭睢只需分出一千楚军骑兵杀你，照样率着大军追赶大王去。将军若是一死，请问谁去保护大王，大王若有闪失，将军虽死也难辞其罪。还望将军快快从后门逃出，迅速赶上军队，好好保护大王”。司马错听后说：“若非是你提醒，我差点误了大事”。随带着三百秦军骑兵，急忙从后门逃出，疾速奔往秦惠文王的逃路上去。
城邑两边的秦、蜀联军的四千骑兵拼死阻挡四万楚军骑兵，仅十五分钟而已，便都全部战死。不过，对于骑兵来说，这十五分钟实在太重要了。因为有了这十五分钟，秦惠文王和蜀国侯等人就可以多跑远二十多里路，楚军骑兵要想追上来，就得跑多好长一段时间了。而留在城邑内的二百名蜀军的步兵也在楚军步军赶来后被全部消灭掉。秦惠文王、蜀国侯在二万五千骑兵护卫下，一口气跑到褒汉（汉中市），那里有三千蜀军守护着。秦惠文王、蜀国侯一行正待入城歇息，只听后面一员大将追来，大声地说：“大王不可进城”！秦惠文王、蜀国侯回头一看，见司马错浑身血迹带着三百秦军骑兵已急急赶到跟前。秦惠文王问：“何故不能进城”？司马错说：“褒汉（汉中市）地处平原，背临汉水，无险可据，昭睢的五万楚军轻骑兵已在二十里外，若是大王进城，昭睢大军一到，围住城池，等楚怀王大军一到，那时就是插翅也难飞了”。秦惠文王说：“那依你之见怎样才好呢”？司马错说：“为今之计，只有放弃褒汉（汉中市），方能全身而退，大王可率军速奔略阳（县），楚军若是追击，便放弃略阳，退守陇南，到了陇南，方保无忧。蜀国侯速率本部兵马渡过汉水，距守南郑邑（现南郑县）。”秦惠文王说：“善”！司马错随率一万五千三百秦军骑兵保护秦惠文王奔往略阳（县），蜀国侯则率一万蜀军骑兵和三千守卫褒汉（汉中市）的蜀军渡过汉水，固守南郑。等到昭睢的楚军骑兵赶到褒汉（汉中市），秦惠文王已经过了勉县，赶往略阳（县），蜀国侯也已渡过了汉水，赶往新郑（县）。昭睢随率领大军进驻褒汉（汉中市），等候楚怀王的大军到来再做定夺。
第二天早上，楚怀王率三万骑兵和五万步兵赶到褒汉，再过一天，第三批五万楚军押运粮草也赶到褒汉集合。楚怀王赶到褒汉后，便与昭睢一起观察周边地形说：“略阳（县）本属褒汉，且是平原，离褒汉（汉中市）不远，是阻挡秦军进入褒汉平原的要塞，不能让秦军占住，过河对面的南郑（县），三面是山，一面是水，居高临下，地势险要，不能让蜀军占据。我的意见是你我各领一军，趁敌新败，立脚未稳，打他个措手不及”。昭睢说：“大王！我本有此意，正等你来定夺”。于是，楚怀王令昭睢率领二万马军，二万步军，迅速渡过汉水，攻占南郑（县），自己亲帅三万马军，二万步军，攻取略阳（县）。其余的楚军留守在褒汉（汉中市），并做好随时的接应。
秦惠文王昨天到了略阳（县），歇息了一夜，惊魂方定，今早起来，凄然对司马错说：“想不到我刚刚称王就遭此大败。”司马错说：“未将无能，让大王受惊”。秦惠文王说：“不是你无能，也不是你的过错，想不到楚怀王如此神勇，楚军战斗力如此之强悍”。秦惠文王等人刚用完早餐不久，忽见快马慌张来报：“报大王！楚怀王率大军已到褒汉（汉中市），大队人马正朝这边开来”。司马错闻报对秦惠文王说：“大王率军速奔陇南（市），末将在此守城阻截，与楚军决一死战”。秦惠文王拉着司马错的双手说：“你的臂伤未愈，气力不佳，你不是楚怀王对手，不要在此枉送性命，本王宁可不要此城，也不能没有你这名将，你速带齐兵马随本王到陇南（市）”。于是，司马错随同秦惠文王弃城逃往陇南（市）。楚怀王率领大军到了略阳（县），见秦惠文王已弃城逃往陇南，随拨三千步军，二千马军驻守略阳（县），自己率领着大队人马返回褒汉（汉中市）。
再说昭睢率四万马、步军渡过汉水，进击南郑。蜀国侯闻讯，即命关闭城门，亲率一万三千名马、步军死守城墙，企图负隅顽抗到底。昭睢率四万楚军渡过汉水，到了南郑城下列阵叫战，蜀军既不出战，又不投降。昭睢只好命军士准备擂木、云梯攻城。这时，楚怀王率领大军返回褒汉（汉中市），即命二万步军渡河攻城，蜀国侯见状，只好率军从后山逃走，可这南郑后面都是嵩山峻岭，军士是可以翻山越岭逃走了，可战马却不会翻越悬崖绝壁，一万多匹战马都走不了。蜀国侯本想命军士将战马杀死，不留给楚军，但已是来不及了。只听楚军杀声震天，从西东两翼包抄过来，五万楚军已分别杀向战斗村、郭家营（南郑县西侧）、夏家庵和歇马乡（南郑县东侧），蜀国侯只好带着蜀兵仓惶从后山越岭逃走。昭睢率领楚军进入南郑，见蜀军已从后山越崖抓绳下壁逃走，随命军士砍掉藤绳，封堵后山通路，然后拨出三千步军、二千马军把守南郑，自己则率着大队人马过河返回褒汉（汉中市）。
至此，历时十天的褒汉大战以楚军全胜，秦、蜀联军溃败而结束，它包括汉阴、石泉、城固和南郑等，其中决定双方胜败的关键一战是开始的汉阴之战。褒汉这一战，楚军共斩杀秦、蜀联军十九万五千兵，其中：秦军八万五千，蜀军十一万；缴获战马三万五千匹，盔甲兵器十九万套，粮草粮车一大批。这此一战，楚怀王拓地从安康市到略阳县四百余里，取得褒汉（汉中市）、汉阴、紫阳、镇巴、宁陕、石泉、西乡、城固、南郑、宁强、略阳等十邑（县）之地。而秦惠文王在年初自称为王，刚有问鼎中原，取代魏惠王而称霸天下的意思，便在褒汉之战中被楚怀王打得狼狈不堪，仓逃如漏网之鱼，几乎被楚军活捉。自此以后，秦惠文王一听到汉中郡和楚怀王这两个名字就心有余悸。
随后，楚怀王改褒汉为汉中郡，管辖范围自略阳县至房县七百余里，撤消庸郡，并令庸郡的郡守到汉中任职，将原来庸郡的郡治从旬阳迁移至安康，作为汉中郡的分暑，并在褒汉设宴，犒赏三军三天。楚怀王举起酒樽对全体将士说：“汉水是我楚国人的发祥地，在上古时期，楚人沿着汉水而下，到达荆汉。因此，楚既是荆，也是汉。今天，我们是来到祖先的故土，而祖先的故土在今日重归我楚国，可喜可贺。这里既不是褒，也不是郑，而是汉，我要在这里设立郡治，把祖先的故里发扬光大。这里是汉水的中游，因此，从今日起，这里就正名为汉中郡”。只见楚军个个手举长枪，振臂欢呼：“汉中郡”！“汉中郡”！
三天后，楚怀王任命柳襄（因柳刘同音、后改称为刘，刘扬之父、刘邦的曾祖父）为大将军，率十万楚军（四万马军、六万步军）镇守汉中郡，并把伤员安置在汉中疗养。柳襄接命，随之传令：二万马军、三万步军驻扎在汉中，其中略阳、宁强、南郑、西乡、镇巴各二千骑兵、三千步兵，其余的一万骑兵、一万五千步兵驻扎在汉中，分布在勉县、汉中、城固三处。二万马军、三万步军驻扎在安康，其中镇安、紫阳、镇坪、房县、郧西各二千骑兵、三千步兵，其余的一万骑兵、一万五千步兵驻扎在安康，分布于汉阴、安康、旬阳三出。柳襄随令各处军士开荒种地，操练兵马，不得松懈。楚怀王一切布置妥当，随和昭睢率领十五万大军（马军五万、步军十万，因为楚军取得节节胜利，从安康到汉中共新招了七万余名兵勇）浩浩荡荡的班师回到了荆州。
