楚宣王二十八年，也就是公元前342年，时淮北、泗上之间仍有十几个小国，楚宣王率三十万楚军东进淮北，齐威王则率二十万齐军南下泗上，越王之侯也率二十万越军出广陵（扬州），北上淮北，就连宋君偃也率军十万东进徐州，四国军队为争夺淮北、泗上的千里膏腴之地而展开了激战，楚宣王审时度势，首先与越王之侯的二十万越军战于淮北，于江苏的淮安、盐城大败越军，越王率着败兵退回广陵。楚宣王随挥师北上，于徐州大败宋军、齐兵，夺得了徐州，宋君偃率着残兵败将逃回商丘。然后，楚军与齐军大战于枣庄、临沂，双方相持数月，互有胜负。最后，楚军集中优势兵力，于枣庄大败齐军，接着又在临沂打败齐军，齐军向东撤走，夺得了山东日照、江苏连云港等海岸地带。淮北、泗上争夺战以楚军全面胜利而告终，除了山东的几个小国外，淮北、泗上的十几个小国尽入楚国版图。
正当楚宣王与齐、越、宋三国军队大战淮北之时，卫鞅不顾楚秦姻亲联盟，竟率着二十万秦军，乘楚军主力东进，于蓝关兵分二路，一路东出洛南，一路东出商洛古道，二路秦军会合于商州，赶走商州西南面丹江一带的数百楚军，接着又挥师东出，夺取具有数千楚军把守的丹凤和少习关（武关），并派大军驻守商洛、丹凤和少习关。把丹江以北，少习以西，连同整条商洛古道并入秦国版图。楚宣王闻讯，随命十万楚军驻守淮北、徐州、泗上，率二十万楚军班师回荆州。楚宣王派使者质问秦孝公说：“楚、秦世代姻亲，推心置腹如兄弟，昔日我出兵帮助秦国打败三晋，并将洛南至灵宝七百里地让与你父献公，约定商州和商州古道乃楚、秦二国所有，共同经营管理。今你乘我率师东进，兴兵东出商洛，赶走我商州、丹凤、少习驻军，是何道理？莫非你想撕毁楚、秦世代姻亲联盟，与楚国交恶吗”？
秦孝公听后落泪地说：“这些都是卫鞅背着我干的，只怪我当初把二十万大军的兵权交给了他，而今悔之不及呀”！楚国使者随回到荆都禀报楚宣王，秦孝公见楚国使者一走，立即八百里快传卫鞅说：“你有大功于秦，本欲与你共同分享秦国，今楚宣王派使者前来，它日必兴师问罪，奈何。现在我将商州、洛南、丹凤七百里地赐给你，命你为侯，封你为商，你可自立，不必再回咸阳了”。卫鞅不知是理，随号商君，自立商国，并改姓名为商鞅，接着令军士大兴土木，建造了从商洛到商南的第一座规模宏大的城池商邑（在现丹凤县），阻断商洛到商南的商州古道，并增高加固少习关，以大军十万驻扎在商邑、少习，大军十万驻扎在商州、洛南，并招兵买马，扩军备战。楚宣王大怒，正想举兵讨伐卫鞅，前方快马来报，齐威王正聚集军队，南下泗上，魏惠文王举兵南下周口。楚宣王西伐卫鞅的事随暂时放下，令大将屈武（屈匄之父）率十万楚军驻守商南、浙川，然后移师十万于周口、阜阳，十万于徐州、淮北。魏、齐军队闻讯，随不敢南下。翌年，楚宣王重病，岁末死，在位三十年。临死前，乃念念不忘商州的楚地。
楚宣王死前，楚国疆土东至山东南部的临沂、徐州、淮北、盐城至广陵与越国接壤，北至河南周口、方、叶，西至洵阳、山阳和巴、黔。地阔四千余里，人口二千多万。楚宣王在位三十年，拓地淮北、泗上近千里，却丢失了禹州、古城、丹凤、少习关和商州古道数百里之地。楚宣王死后一年，秦孝公病死，太子惠文君立，是为秦惠文公，十三年后才开始称王。秦孝公死前，秦国疆土二千余里，人口五百万，拓地至关东的华阴和洛南以北至灵宝以及陕东南的商洛、丹凤千里之地，但商州、洛南与丹凤周长七百里地便成为卫鞅的私人封地。
