晋城的魏军南下渡河到偃师，巩义，坐镇在济源的司马淖滑得知，急令二万楚军步军渡河与孟津三万楚军会合，同时传讯驻守在曲沃的熊彪，作好大军回撤的准备。熊彪得知晋城魏军南下的消息，即令阳城、沁水、翼城、绛城、侯马、曲沃军士将粮草、军需物资全部装上马车，准备开拔，随时回援济源。数日后，司马淖滑接到楚怀王八百里快马传令，即一面传令熊彪率军回济源，一面令军士收拾行装，准备渡河。熊彪得令，随令五千马军和四万步兵押送大批物资先行，自己率领一万五千马军断后，把阳城、沁水、翼城、绛城、侯马、曲沃等空城留给魏、秦两军去争夺。
四天后，熊彪的六万楚军全部返回济源与司马淖滑会合。二天后，熊彪六万楚军连同全部物资均渡过黄河到孟津，回驻伊川。三天后，司马淖滑的五万楚军也都渡过黄河，并将全部渡船和渡河工具都渡往孟津渡口，只留济源一座空城和空渡口。司马淖滑的五万楚军一过黄河，也就随之开往伊川驻扎。魏军和安邑秦军一见曲沃、济源楚军撤走，随令军士抢占城邑，魏军抢得沁水、翼城、曲沃、阳城和济源，驻守在安邑的向寿的秦军则抢得绛城和侯马。修鱼一带的十万秦军闻讯济源楚军撤回孟津，随即迅速开拔，返回安邑与向寿的秦军会合。
公元前312年（楚怀王十七年）五月二十日，昭睢率马军三万、步军十二万西出商洛古道，景翠也于这一日率从伊川赶来的十万楚军北上洛南，从洛南西进蓝关，正式拉开了楚、秦蓝田之战的序幕。昭睢大军西出商洛古道，在各诸侯国里引起不同的强烈反响，首先是齐国，齐湣王闻讯，随对苏秦等人说：“我等精心设计的楚、秦对决终于实现了。呵呵！等楚军和秦军在关中斗得狐死狗悲，楚怀王在广陵与无强斗得奄奄一息的时候，我大军南下，席卷荷泽、泗上、淮北千里之地，出出多年来饱受楚军的恶气。此次硕果，苏宰相功不可没”。
苏秦说：“大将军匡章配合得当，七万齐军若不到商南，楚将屈匄定不会上当，孤军深入，误失汉中。今昭睢犯着同样的错误，我料不日魏、韩必举兵南下方、叶和襄陵，大王那时即可令潍坊、泰安、济南三十万齐军，兵分三路，南下取荷泽、济宁、临沂，三路大军齐集于徐州，尽取淮北诸地。此次屈匄向秦军发起大规模进攻，与战前屈原、屈庄的鼓动分不开。只可惜屈原、屈庄、昭睢等人还以为是忠心事主呢！真是蒙昧哉”！
田荣说：“泗上、徐州有昭阳二十万大军防守，大王不可小视了。战前楚国南后郑袖对大王和苏宰相的图谋可谓了如指掌，屈原来信也说这次大战楚军的战略是：‘西结秦，北制东打’。而制订这一战略的正是南后郑袖，楚怀王临走时必授其节制国内大事的权力，我料郑袖在楚都必早有防备，楚、秦随时都有罢战言和的可能。只不过是郑袖年轻新立，威信不足以震摄大臣，屈匄、屈庄、昭睢不听劝告，才会出现现在的这种局面”。苏秦说：“我闻去年楚怀王大军北上洛阳时，南后郑袖已有身孕，五月初刚生小孩，现该正在坐月子。况且昭睢乃楚国的上柱国，没有楚怀王的手令，南后郑袖指挥不动，昭睢是不会听她的”。
魏襄王闻讯昭睢率大军西出商洛古道，兵叩蓝关，大喜说：“昭睢率楚军进击关中，兵叩蓝关，秦军必全力抵抗，楚、秦必两败俱伤，我正好西取韩城，南取襄陵”有臣奏说：“大王此时宜按兵不动，静观其变，楚、秦关中对决，楚困秦更困，我料秦王见魏、韩不出兵相助，必割还安邑、河西诸地于魏，潼关以东于韩，以求魏、韩出兵。大王不用一兵一卒，便可收回安邑、河西之地，何必发兵攻取呢？秦困则楚困，大王收回安邑、河西之地后，再约韩王一起发兵南下，袭取楚地，岂不两全齐美”！魏王说：“善”！随令新安、渑池、偃师、巩义、大梁的三十万魏军做好出发的战斗准备。
秦惠文王闻讯昭睢倾国内二十五万之兵，云集商洛，随令修鱼十万秦军速回安邑，陕北五万秦军调回咸阳。五月二十日，秦惠文王正和张仪议事，内侍慌张来报：“禀大王！楚将昭睢已经率领十五万大军西出商洛古道，正向蓝田迅速挺进，关中已无秦军可挡楚军了”。秦惠文王问：“有没甘茂、樗里疾、司马错、庶长章的消息”。内侍说：“据报告说，甘茂、樗里疾、司马错、庶长章四位将军在洛南被昭睢击溃，仅带着数百骑兵杀出，逃回蓝田，不敢回来见大王，在蓝田周围招募兵勇，组织军队，他们四人现正在蓝关守护”。
秦惠文王闻报，随令八百里快马速传安邑的十万秦军火速赶回蓝田援救蓝关，并向甘茂、樗里疾、司马错、庶长章颁发嘉奖令。五月二十五日，昭睢率领从南阳、信阳、襄樊开来的十五万大军到了蓝关，距咸阳不及八十里了。这时，甘茂、樗里疾、司马错、庶长章已经新招得七万秦军守护着蓝关，凭关据守，却不敢出关列阵。此时，昭睢心里已经很明白，咸阳空虚，已经没有秦军可派，必须争取在安邑、关东秦军赶来增援之前攻破蓝关。于是，随令三军将士准备攻城，一切准备妥当，昭睢大声下令：“弓箭手掩护，步兵前进，擂木撞开城门，将士准备云梯”！ 只听楚营战鼓擂响，楚军个个左手持盾，右手持刀斧，冒着城上秦军的箭石，猛击蓝关城墙。楚军死伤严重，城上秦军中箭也不少。
噹！噹！噹！声声的剁墙声震得城上司马错、甘茂等人站立不安。碰！碰！碰！声声的撞门声有如撞在庶长章、樗里疾的心房里蜂涌难安。因为他们知道，蓝关城墙、城门再坚固，也经不住楚军的连续不断的剁砍挖和撞击，不出三日，城关必破。要想出关退敌，楚军势大，又不能敌。司马错、甘茂、庶长章、樗里疾等人只好一面督战，一面快马飞奔咸阳求救。昭睢命令军士集中攻打数处，连续不断的轮番攻打，双方死伤都很严重。一连攻打了两天，好几处城墙已经破烂不堪，城关大门也已摇摇欲坠，眼看城关就快要被楚军攻破了。这时，探马飞快来报说：“报大将军！从安邑开来增援的十万秦军已在十里之外了，景翠的十万楚军已经西出洛南，离蓝关还有五十里路”。昭睢说：“十万秦军是何人率领？向寿是吗？有多少骑兵”？ 探马说：“回大将军！不是向寿率领，大约有二万秦军骑兵”。昭睢随令八百里快马快传景翠火速率领二万楚军骑兵驰来，将八万楚军步兵分成两批，五万轻装简束的步兵须在三个半小时内跑步赶来。快马走后，昭睢随令襄樊、信阳的二万楚军骑兵和八万楚军步兵迎战关东来援的十万秦军，南阳的一万楚军骑兵、四万楚军步兵迎战蓝关内司马错、甘茂、庶长章、樗里疾的七万秦军新兵。
昭睢调拨停当，安邑开来的二万秦军骑兵已经到达关前，后面尾随着大队秦军步兵。昭睢见状，趁秦军立脚未稳，马、步两军未能列阵，即令襄樊、信阳的二万楚军骑兵和八万楚军步兵向秦军发起攻击。只听楚军阵营战鼓咚咚！楚军襄樊、信阳的二万骑兵分二路风驰电掣般的向秦军骑兵奔杀过去，八万楚军步兵也列成两大阵式，分左右二路迅速向秦军扑杀过去。秦军骑兵见状，随迅速分散迎战楚军骑兵。顿时，楚、秦二十万大军便分成马、步二军，战成两大堆。双方一接战，秦军便吃了大亏。因为秦军的骑兵和步兵都是列成两纵队赶来，不可能同时到达，根本没办法列阵对战，而十万楚军早已是蓄势待发，严阵以战，二万骑兵和八万步兵同时奔杀过去。
那么，迎战楚军的秦军骑兵和步兵当然是先头部队了，后续部队根本无法在短时间内加入战圈，这就给楚军创造了以多胜少的机会，等到后面的秦军赶上来，前面的秦军已经被砍倒了大半。刹时，秦军死伤惨重，队形散乱，前面的秦军被打得连连后退，和后面踊上来秦军相互拥挤。楚军的二万骑兵和八万步兵以排山倒海之势斩杀队如乱麻的秦军，后面的秦军见状，随停止前进，迅速列好战阵，这才基本稳住了队伍，不致于十万大军全线溃败。可是，前面的死伤已经很惨重，全军的整体实力已经处于劣势，无力对楚军采取进攻，只有掠住阵角，采取守势。
