就在丹阳屈匄战亡的这一天，也就是五月五日的这天上午，商南的十万秦军也向楚军发起猛烈的进攻。一个战场分两处，一处是驻扎在上罗家庄的樗里疾五万秦军向商南楚军发起攻击，另一处是甘茂的五万秦军强渡丹江，与西峡、浙川的五万楚军战于石桥乡河岸。商南三万楚军闻讯，随和匡章的二万齐军出寨迎敌，双方遭遇于十里铺村。三万楚军在右，二万齐军在左，楚军将领见樗里疾的骑兵只剩不到九千骑，随令一万楚军骑兵、五千齐军骑兵全线出击，冲杀秦军，步兵列阵，扑杀秦军。只听战鼓一声！楚军一万骑兵疾风般的向秦军奔杀过去，二万楚军步兵也向秦军步兵冲杀过去，可齐军却按兵不动。
樗里疾一见，急令九千骑兵拦截楚军骑兵，四万秦军步兵左右包抄，扑杀二万楚军。楚将一见，急令一千楚军骑兵冲杀秦军步兵。就在这时，二万齐军突然从后面向楚军发起攻击。这样一来，便变成七万秦、齐联军前后夹击三万楚军了，楚军顿时死伤惨重。楚军受到这突如其来的重创，仍然没有慌乱。只见楚军步兵将领战刀一挥，大声喊叫，二万军士随着迅速变成十层方阵，接着便站在步兵方阵的中央，大声的说：“一排大刀，二排长枪，三、四排弓箭”！任由秦、齐五万五千步兵的围攻。
又见楚军骑兵将领长枪一挥，大声地说：“纵长枪！刀出鞘！掉头冲杀秦、齐步兵”。只见楚军骑兵个个右手迅速拔出战刀，左手握住长枪，勒转马头，双腿一夹，便冲入秦、齐军队的步兵阵内，秦、齐军骑兵见状，怕冲进去撕杀会伤到自己的步兵，随都勒住马头，不敢冲进阵内。九千楚军骑兵一冲入敌军阵内，个个左手纵枪横扫，右手挥刀乱砍，五万五千秦、齐步兵顿时死伤惨重，阵如乱麻。不一会，九千楚军骑兵斩杀秦、齐步兵二万余，可也倒下了五千骑兵。楚将一见，战刀一挥，令四千骑兵变成二纵队，冲出重围，奔杀回商南。只见两队楚军骑兵宛如二道利剑，硬将敌军的包围圈撕开两个大口，四千骑兵成二路纵队冲出秦、齐步兵包围圈。秦、齐军骑兵见状，急忙驰来拦截，可是，拦到前头的楚军骑兵，后头的楚军骑兵已经冲杀过去。楚军只有三千骑兵冲杀出去，八千秦军骑兵在后面紧紧追赶，追过了商南城关镇，党马乡、试马镇、五里店，一直追过吊庄村。这时，少习关的一万楚军出关接应，秦军骑兵方才折回。
这时，三万五千秦、齐步兵正在围攻楚军二万步兵的方阵，经过一小时激战，楚军只剩一万兵了，秦、齐的步兵也倒下了一万五千。一万楚军依然结成十层方阵，战斗圈缩少了，可楚军防卫能力还是那么顽强。齐将令四千多齐军骑兵轮番冲击，可阵前战尸横堆，阻挡着齐军骑兵战马的奔跑，还没到跟前，就被楚军的弓箭射倒，白死了二千多骑兵，依然攻不破楚军这个万人战阵。樗里疾大怒，令剩下二万步兵持盾前进，四千骑兵分四纵队，冲杀楚军的四个方阵大角，楚军射杀一千多秦军骑兵后，终于被秦军骑兵攻破，双方便成混战起来。战斗又持续了半个多小时，剩下的一万楚军全部战死，秦、齐的军队也被斩杀一万步兵和近千的骑兵。至此，第二次的商南之战结束，七万秦、齐联军合击三万楚军，斩杀楚军步兵二万、骑兵七千；却被楚军斩杀了五千骑兵、四万五千步兵，以二比一的代价，攻占了商南的城关镇，这也算是胜利了。
樗里疾随令战剩的一万步兵驻守商南城关镇，七千秦军骑兵和三千齐军骑兵，兵分两路，向丹江河岸大石桥乡方向奔驰过来。这时，丹江河岸大石桥乡一带的五万楚军和甘茂的五万秦军正打得天昏地暗、难解难分。说真的，这五万楚军是上月刚从西峡、浙川新征入伍的，未经严格的兵阵训练，战斗力比商南楚军弱好多。按理来说，是打不过甘茂的五万秦军的。只是楚军在乡土作战、保家卫国，可谓五万同心，斗志非同小可，且甘茂秦军过河抢岸，楚军占得有利地势，秦军在过河抢滩的激战中伤亡很大。
秦军一经上了河岸，便知道再也无路可退，当真都是以命相搏，战斗力也是非同寻常。楚军将领闻报樗里疾两路骑兵奔杀过来，知道商南楚军已经战败，随即环视周边地形，审时度势，令所剩的八千骑兵冲杀东路的三千齐军骑兵，然后奔回西峡、浙川驻守，抗击秦军东进；并令八百里快马驰回南阳报讯。同时，楚军将领又令三万多步兵退上山丘高地抗击秦军。楚军骑兵得令，随都退出战圈，勒转马头，向东路齐军的三千骑兵冲杀过去，八千对三千，当然是胜劵在握了。不一会，齐军骑兵便被斩杀二千，只剩下一千了。
樗里疾见状，即率七千秦军骑兵向东边的齐军骑兵靠拢，冲杀楚军骑兵。楚军骑兵一阵猛冲狠砍，齐军所剩的一千骑兵几乎伤亡殆尽，秦军骑兵也受到重创，伤亡一千骑，楚军五千骑冲出，奔回西峡、浙川。樗里疾一见，也不追赶，率所剩的六千骑兵向河岸奔来。这时，三万多楚军步兵已快退到山丘脚下，甘茂的八千骑兵和樗里疾六千骑兵左右冲击楚军，楚将令一万步兵列阵放箭，射杀秦军，阻住秦军骑兵冲杀过来。但秦军一万四千骑，且马的奔跑速度很快，楚军虽然射杀了三千秦军骑兵，但还是被冲过来，楚军步兵顿时死伤惨重，秦军骑兵也被斩杀六千。不一会，甘茂的三万秦军步兵扑杀过来，一万多楚军步兵退上山丘高地，居高临下，抗击秦军。
甘茂知道楚军是新兵，斗志虽然顽强，但战斗力不如秦兵，随令三万秦军步兵攻上山丘高地，最后，楚军全部战死，秦军也被斩杀一万多。至此，浙川西南丹江河岸的大石桥乡到高湾一带的战斗算是结束了。甘茂的五万秦军在樗里疾的七千秦军骑兵和齐军的三千骑兵的帮助下，终于打败了从西峡、浙川赶来拦截的五万楚军，斩杀楚军四万五千名，其中有五千是骑兵。可是甘茂、樗里疾的秦、齐联军被楚军斩杀三万五千军，其中有一万五千骑兵。在这一万五千骑兵中，有三千是齐军骑兵，樗里疾的七千秦军骑兵只剩下了二千，而甘茂的一万秦军骑兵则只剩下了三千骑。
甘茂、樗里疾带着所剩的五千骑兵，二万步兵正准备向浙川进发，忽见商南秦军快马来报，少习关的楚军出关攻打商南城关镇的一万秦军步兵，城关镇的秦军告急。甘茂、樗里疾闻讯，急忙率着军队回援商南。少习关楚军见甘茂、樗里疾的军队赶回商南，则迅速撤回少习关内把守。甘茂、樗里疾则率军驻扎在商南的城关镇，准备和商洛的司马错、庶长章的秦军合击商邑、少习关的楚军。
商邑、少习关本来各有一万楚军把守，商州一万五千楚军步兵退到商邑，商南的三千楚军骑兵退到少习关，另还有五千楚军骑兵驻扎在商州丹江南岸的枣园村抵挡赵湾村的五千秦军骑兵和五千步兵。五月六日，司马错、庶长章统率八千骑兵、五万五千步兵向商邑进发。驻扎在商州丹江南岸枣园村的五千楚军骑兵一见，急急沿江东下奔回大峪乡，渡过丹江到商邑与楚军会合。这时，驻守商邑楚军增至马军一万、步军二万。而驻扎在商州丹江南岸赵湾村的一万秦军见楚军的五千骑兵撤回商邑，也就拔营渡过丹江，五千步兵留守商州，五千骑兵赶往商邑与司马错、庶长章的大军会合。
面对司马错、庶长章一万三千骑兵、五万五千步兵的进攻，商邑楚军作了周密的防御部暑，因为这里到商州的通道宽不过2.5里，且有丹江支流横贯路道，虽然支流河面不宽，水也不是很深，但是，哪怕是一条水沟，也无疑是阻挡秦军的天然防护线。商邑本来是秦鞅的私人封邑，在那时，四周就已经建有坚固的城墙和城楼。秦军从商洛而来，首先就得越过商邑西面的丹江支流，然后再攻破城墙，才能进入商邑。楚军于河岸扎下牢固寨栅，整条河岸和城楼日夜都有军士把守。
司马错、庶长章率大队秦兵到了商邑丹江支流西岸，看见河对岸和城墙上楚军防守严密，河上木桥已经被楚军扯除。随令军士下水过河。楚军一见秦军过河，随张弓放箭，投扔石头，就是有少数秦军能到对岸，也被岸上的楚军砍杀。司马错、庶长章见状，随将军队驻扎于商镇，命军士渡过丹江打探消息，企图从丹江南岸沿江东出，绕过商邑，从后面东取少习关，西攻商邑城池。
