公元前324年秋(楚怀王五年)，楚怀王一面命昭阳率十万楚军北上许昌(现河南许昌市)一带设防，一面命唐蔑率十万楚军在襄樊、南阳一带设防，一面与昭睢率二十万精兵（马军五万、步军十五万）出方城（河南方城县），声言讨伐魏国于公元前329年(楚威王十一年)乘楚发国丧之时，发兵攻打楚军，夺取楚军的禹州、古城、陉山（河南新郑县西南三十里）之地的不义行径。
魏惠王闻讯，一面约韩王出兵十万，共击楚军，平分楚土的方、叶两地，一面亲自与魏将犀首率二十万大军（马军五万、步军十五万）迎战楚师。韩王接到魏王的照会，随即召集文武大臣议事，韩王说：“现楚怀王亲率二十万大军伐魏，欲报当年魏王乘楚国发国丧之时兴兵掠地之恨，而今魏王照会我出兵相助。楚自威王在徐州大败齐军以来，一直是兵强马壮，三年前，楚怀王于西巴大败蜀侯，去年又于褒汉（汉中）大败秦、蜀联军，斩敌十九万余。楚军士气如日中天，这时举兵与他相斗，我担心会吃亏。而魏国虽然不如当年，但魏王毕竟还是公认的诸侯霸主，又和我是邻居，不好得罪，若不顺从，我怕日后会找我麻烦。真是左右为难，众爱卿有何良策，可替寡人分忧。”有臣出奏说：“楚军势锐，不可当其锋，大王可率军十万出新郑以作响应，但不要与楚军交战，让魏、楚两军先作正面对决，斗得筋疲力尽的时候再出手，不就可以坐收渔翁之利了。”于是，韩王随举兵十万出新郑。
八月初，楚怀王二十万大军与魏王二十万大军在古城邑（现禹州市古城镇）和坡胡（现禹州市坡胡镇）一带相遇，楚怀王趋马上前说：“来者莫非魏王？”魏王说：“正是本王。”楚怀王说：“你枉为天下诸侯盟主，居然在我发国丧之日，兴兵犯境，夺我国土，这种不仁不义的卑鄙行径是一位霸主的所作所为吗？”魏王说：“你懂什么？什么你的国土，陉山、许昌都是我大魏的国土，是你父从我手上抢走的，我只不过在他走的时候拿回来而已。别说得那么难听，什么不仁不义，拿得到拿得过手就是仁义”。楚怀王说：“既如此，今日我就要向你拿回”。魏王说：“就怕你没这本事。”楚怀王大怒，二话不说，拍马挥枪，直取魏王。这楚怀王乌锥马如狂风般飕去，眨眼间就到魏王跟前，只见一道乌光向魏王扫去，魏王见状，举起方天戟急挡。这魏王也是个力大如牛的人，想当年会盟诸侯，洛阳问鼎，谁都知道魏王是个大力士，一支方天戟使得神出鬼没，武功不在犀首之下。这是一个硬碰硬、刚对刚的回合，只听碰的一声巨响，火光四闪，这楚怀王的枪正好打在魏王方天戟的戟叉上，戟叉都被打变形，只见魏王身子不觉向后一倒，双手微震。楚怀王见状，一枪打去，魏王双手举戟，嗙的一声，打在靠近左手这头的戟棒上，这魏王的左手不觉有些下沉，长戟倾斜，楚怀王长枪横挑，魏王方戟斜拨，楚怀王挥枪打去，魏王挥戟格杀，又是碰的一声，魏王的方天戟被荡开，说明力度不如楚怀王的枪劲，只听楚怀王大吼一声，一枪当头打下，魏王急忙双手举戟横挡，嗙的一声，震得魏王的坐骑都嘶叫起来。呯！呯！呯！楚怀王连击三枪，这魏王被打得连人带马倒退五步。嗖的一声，楚怀王一支长枪已穿过魏王方天戟的防护线刺到魏王跟前，魏王大叫一声，吓出一身冷汗，身体急往后倾，双手举戟格挡，把枪抬高，楚怀王抬枪奋力一击，嗙的一声，魏王双手震痛，方天戟脱手而飞，乒乓两声掉在地上。魏军中有将士跑出把魏王的方天戟拖回去一看，方戟都被打裂了，戟棒有血印，哦！肯定是魏王的双手手掌被震裂出血。这魏王吓得魂都没了，顾不得双手痛楚难当，急忙拍马逃回军中。不错了，还能与楚怀王大战十个回合，比秦惠文王强多了。楚怀王见状，双腿一夹，急起直追，举枪直刺，楚怀王的乌锥马跑的比魏王坐骑快，枪头就快到魏王的后脑心了。说时迟，那时快，魏阵中三骑奔出，齐声高叫：“休伤我王！”两支长枪，一根大刀已从两旁向楚怀王的长枪格来。来者，使大刀的是魏军勇将犀首，另两个使长枪的是魏军两员大将。其实，楚怀王并不是真的要杀魏王，而是要活捉他。楚军这边吼声如雷，昭睢一见魏军主将犀首和两员大将杀出，大吼一声：“休得以多欺少！”随即拍马冲出，挥枪杀向来将。
楚怀王见状，长枪左右横扫，乒乓两声，这是枪和枪、枪和刀的碰击声，只见左边两名魏将的长枪都被荡开三步，右边主将犀首的大刀也被荡开半步。这时昭睢赶到，接住主将犀首的大刀。顿时，五个人战成两团，楚怀王这边以一敌二，使的都是长枪，只见楚怀王长枪向左打去，左边魏将举枪急挡，那知嗖的一声，长枪却是向右扫去，右边魏将一见，急忙挺枪拨挡，只听呯的一声，这是枪杆打枪杆的声音，右边魏将被打得差点翻身落马，手上的枪也差点飞掉。左边魏将一见，举枪刺来，楚怀王借助枪击的反弹向左一拨，把枪击开，一枪刺去，左边魏将急躲，双手举枪格拨，楚怀王枪头一压一前撩，差点挑到左边魏将的下巴，吓得他急忙后倒。楚怀王正想攻击，右边魏将举枪攻来，楚怀王挥枪往右打去，正好打在右边魏将的枪杆上，震得右边魏将双手出血，连人带马倒退三步。楚怀王举枪往左猛力打去，左边魏将双手举枪抵挡，嗙地一声，枪被打落地，双手虎口都被震裂，连人带马倒退几步，嗖的一声，楚怀王一枪刺去，正中喉咙，左边魏将翻身落马，一命呜呼！右边魏将举枪来救，楚怀王往右打去，碰的一声，右边魏将长枪脱手而飞，楚怀王再补一枪，刺中右边魏将心窝，枪头一击，右边魏将脑袋开了花。仅五个回合，魏军两员大将均死于楚怀王枪下。
昭睢和犀首这边，枪来刀往，可谓势均力敌。这犀首是魏国的头等勇将, 使一口犀头大刀，在楚威王十年时, 楚军伐魏，魏王遣犀首率军迎击楚师，双方战于鲁山，犀首连斩楚军三名勇将，楚军中无人能敌，楚威王只好引兵退回方城。那年犀首才二十二岁，现在数来应是三十八岁，比楚怀王大一岁，正值年壮气盛之年，刀法比十六年前更进一步。只听楚怀王勒偏马头，大喊一声：“昭睢且退下”！双腿一夹，乌睢马疾速冲向魏将犀首，长枪一挥，击向犀首头部，这犀首见到魏王败逃，二将刹那间被杀，刚才冲上来时又接过楚怀王的一枪荡击，知道楚怀王的臂力比他大，武功在昭睢之上。现见楚怀王一枪击来，自然不敢怠慢，双手挥刀便挡，只听噹的一声，刀口火光迸射，这一枪正好打在刀口上，刀口凹了个缺口，犀首身体不由自主的后退，手上大刀被荡开一步，双手感到一麻。楚怀王见状，又猛的一枪打去，犀首急忙举刀格挡。噹的一声！这一击有如千钧之力，打得犀首左手下沉，右手抬高，双手大刀倾斜，连人带马后退一步。楚怀王又是一枪向左斜打过去，犀首双手举刀斜挡，碰的一声！大刀向左斜下被荡开一步，双手顿觉麻痛。楚怀王又是一枪向右猛击过去，犀首双手大刀被打偏在左下方，这时无论如何也来不及格挡这重重的右下一击。犀首身子急向后右倒，轰的一声！一枪正好打在马身上，只听犀首坐马惨叫一声倒地，把犀首翻于地下，大刀也掉了地。原来马背梁骨被打断，陷下去了，马一倒地，后脚猛蹬几下就死了。楚军吼声如雷，士气高昂到了顶点。魏军见状，魏阵中冲出五名大将，急往楚怀王、犀首这边冲来，企图抢回他们的主将犀首。迟了，只见楚怀王一枪往下扫去，砰的一声，犀首被扫打到一丈开外，当场就死了。
昭睢一见魏将五骑冲来，大吼一声，迎上前去截住二将。楚怀王见魏骑三将冲来，双腿一夹，乌骓马疾驰向前，挥枪横扫过去，砰！砰！二声，冲到楚怀王这边的前后二将，前面的魏将举枪来挡，被打得从马背上往后甩出，正好打在后面冲上来的魏将，双双向后甩出二米多远，都摔死了。第三个见状，掉头便跑，楚怀王纵马直追，那乌骓马疾驰如电，眨眼间就追上，楚怀王长枪平举一刺，从后背贯穿到前面护甲，楚怀王将魏将身体举起往魏军阵中甩去，魏将的身体脱枪而出，急速飞向魏阵军中，击倒前面的二个骑兵，看得魏军目瞪口呆，脸如灰土，楚军三军踊跃，吼声如雷。与昭睢胶战的二个魏将见状，不敢再战，急急拍马逃回。楚怀王拔出楚王剑一挥，六万楚军马军疾速地向魏骑冲过去，十四万楚军步军如狂涛般向魏军扑杀过去。楚怀王一马当先，冲向魏阵。楚怀王左手握枪，右手持剑，直取魏王，昭睢紧随其右，直冲进阵。魏王见楚怀王冲来，急忙后跑，魏军见状，纷纷涌来护驾，魏军马军顿时大乱。楚军将领见状，也纷纷冲杀过来。楚怀王震伤魏王，击杀魏军主将犀首，又连杀魏军五员大将，魏军阵中早已没了大将，怎抵挡得住楚怀王和昭睢的击杀，只见魏军骑兵纷纷倒下，硬是被撕开一条路，魏军将领大喊：“魏王快跑”！纷纷拼死护驾，楚军将领冲来，一阵击杀，赶来护驾的魏军已阻挡不住了，刹时倒下数百骑。楚怀王枪扫刀砍，昭睢长枪横扫直挑，魏军中无人能够抵挡。魏王见状急跑，楚怀王握枪挥剑直追，魏军骑兵护拥着魏王急忙向战圈外逃跑，楚军将领和楚军骑兵猛烈冲击，魏军骑兵阵脚全乱了，被楚军骑兵冲散了。昭睢和其他将领因魏军中无大将，左荡右杀，横冲直撞，如入无人之境，楚怀王左手枪扫，右手剑砍，来回砍杀。
魏军骑兵渐渐减少了，混战半个小时已过去。魏军的五万骑兵只剩二万了，楚军还有四万多，怎会有如此悬殊的差别呢？这不就是军心士气和有没将领的区别。魏军的将领一交战就全被楚怀王击杀，魏军一下就没了士气，魏王一见楚怀王就跑，魏军军心还不乱透吗？没了将领的士兵怎经得住楚军大将的击杀？能不死伤惨重、溃不成军才怪呢！
这时，楚怀王勒定马头，环视全局，然后对昭睢说：“你率一万五千骑兵，分三路从侧背荡击魏军步兵。”昭睢随令两将各率五千骑兵，三路冲击魏军步兵。于是，三路楚军骑兵突然从侧背面向魏军步兵发起猛烈的冲击。这十五万魏军步军本来就因士气不振，被十五楚军打得招架不住了，被这三路楚军铁骑一冲击，顿时纷纷倒毙，乱成一堆，这一乱，正面十五万楚军就如狂涛般砍杀，魏军死伤惨重，没多久，死伤过半了。魏王逃出战圈，往后一看，急令大军撤退，楚军乘势掩杀一里而停，魏军向着陉山方向逃去，丢下无数的粮草轻重。古城外这一战，楚军斩杀魏军十二万余（马军三万余、步军九万），缴获战马三万匹，盔甲兵器十二万副和无数粮草轻重，自损军士五万人（马军一万，步军四万），因得战马三万匹，楚军马军反而变成七万骑了。楚怀王传令埋锅做饭，军士就地休息。一小时后，大军向陉山方向急速开拔，追杀魏军。
魏军一口气逃至陉山（现新郑县西南三十里）上安营扎寨，企图凭着几堆小山丘阻挡楚军。魏王因双手被震伤，这时才感到阵阵剧痛，查点军士，方知只剩八万（马军二万、步军六万）。魏军刚全部用完饭，快马慌忙报告魏王说：“楚怀王已率大军往陉山方向追来，现已到离陉山十里的张庄一带。”魏王听完即令全军做好战斗准备。有军将对魏王说：“我军新败，军心沮散，现与楚军对战，实力相差悬殊，若是楚军到来，将陉山围住，那就危险了。”魏王说：“这个我知，等些时候韩王就会带大军前来，楚军连续作战，必定疲劳，那时和韩王大军合为一处，定可大败楚军。”半小时后，楚怀王率大军到了陉山，魏王不战，据山以对。楚怀王令大军将陉山围住，正准备安营扎寨，忽然快马来报说：“韩王率十万韩军赶来增援魏军，大军已到离这十里的唐庄了，正向陉山这边开来。”
楚怀王闻报，随令全军退后一里列阵，并对昭睢说：“魏、韩联军虽是十八万之多，但八万魏军新败，士气不振，且无大将，我军刚胜，士气正旺。因此，十五万楚军可以打败十八万魏、韩联军。”楚怀王接着说：“我军骑兵多，是个优势，可以冲击敌军步军，这样，也就更有胜算的把握。”于是，楚怀王随令昭睢率大军七万（马军三万、步军四万）迎战八万魏军，自己亲统八万楚军（四万马军、四万步军）迎战十万韩军。
楚怀王随令四万楚军步军列为四行，一万六千骑兵分四队立于步军两旁，准备攻击韩军步兵的正面两边和两个侧翼，自己率二万四千骑兵迎击二万五千韩军骑兵。而昭睢则将四万楚军步军列为四行，一万骑兵分成两队立于步军两旁，准备攻击魏军步兵的两翼；自己率二万骑兵迎击二万魏军骑兵。不一会，韩王率十万韩军（二万五千马军、七万五千步军）到来，魏王见韩王率大军前来也率全部魏军冲下山来，却被昭睢大军拦住。
楚怀王趋马上前说：“来者就是韩王吗？”韩王也趋马上前说：“正是！”楚怀王说：“楚、魏相争，与你何干？为何要与楚交恶？”韩王这时心里正在嘀咕：原以为魏军与楚军正面对决，就算是楚军胜，也应自损一半才对，没想到魏军如此狼狈。早知是这样，就不应该率军前来。因此，一时答不上话来。楚怀王见韩王不答话，大怒，双腿一夹，乌睢马如风疾奔，手挥长枪，直取韩王。韩王见状大惊，掉转马头急跑回阵，韩阵中冲出一员韩将，大叫：“休伤我王！”挥刀向楚怀王砍来。楚怀王长枪一挥，嗙的一声！韩将的大刀被打到一边。楚怀王又一枪击去，噹的一声！把韩将的大刀打落于地。韩将大惊失色，掉转马头想逃，楚怀王一枪打去，正中后背，翻身落马，当场毙命。韩阵中又有两将奔驰过来，楚怀王拍马挥枪，冲杀过去，只一回合，一名韩将手上的枪便被打飞了二丈开外，人也被打落马下，声都没哼一下就死了。另一名韩将举矛刺来，楚怀王长枪一击，韩将长矛被打落地下，楚怀王挥枪一扫，韩将的头颅被打碎，哼的一下，翻身落马，一命呜呼。
顿时，楚军吼声连天，韩王见状，斗志全无，急令大军退回新郑。楚怀王也不追击，任由韩军撤退。楚怀王见韩军撤远，随命军将率二万铁骑击杀魏军步兵。魏王见韩王率大军退去，大惊，急令全军快退。昭睢见状，令楚军将士全军出击，楚怀王的二万铁骑也从侧面冲杀过去，魏惠王见大势已去，在一万多马军的护卫下逃回了偃师，其余魏军四散逃命，少数逃脱了，大部分逃不掉，或被斩杀，或缴械投降。昭睢楚军斩杀魏军二万余，俘虏三万，获战马五千匹，盔甲兵器五万副和粮草轻重一大批。
古城、陉山之战，楚怀王从魏惠王手里夺回了古城、陉山诸地，大获全胜。共斩魏军十五万（马军三万五千、步军十一万），俘虏三万，缴获战马三万五千匹，盔甲兵器十八万副和无数粮草轻重，自损军士五万五千人（马军一万二千，步军四万三千），因得战马三万五千匹，楚军马军反而变成八万骑了。魏惠王的二十万大军，只有一万五千马军逃回偃师，其余全被消灭，从此，魏国再也没有能力与楚国正面对抗了。随后，楚怀王令楚军攻占魏国的禹州（现河南禹州市）、襄城（现河南襄城县）、鲁山（现河南鲁山县），为报复韩王出兵助魏军，又令楚军攻占韩国的汝州（现河南汝州市）、伊川（现河南伊川县）等地，并在伊川设立了新城郡，管辖伊川、汝州、禹州、襄城、鲁山诸地。
