再说秦惠文王和蜀国侯在汉阴被楚军打得丢盔弃甲、溃不成军，一路败逃，一口气从汉阴奔出七十多里。到了马家坪、鼓儿坪一带，人困马乏，尤其是步兵，奔跑了七十多里路，肚子空空，都走不动了。秦惠文王看看后面没有楚军追来，便命停下，一边休息做饭、给马喂养，一边查点军队。一会，军士报称：秦、蜀二军所剩十万人，其中：秦军五万（马军一万八千、步军三万二千），蜀军五万（马军一万二千、步军三万八千）。正当秦、蜀二军饭做好时，快马来报说，楚怀王大军追来，昭睢率着五万骑兵已到离我军三里的兴隆（村），秦惠文王、蜀国侯闻讯大惊，司马错对秦惠文王说：“昭睢五万骑兵先到，其后必有大队步兵跟来，我军新败，不可与战。现在三军将士又都肚子空空，难以再走远路，步军反正是没办法走掉了。大王可命步军死死挡住昭睢五万骑兵，马军速用饭后保护大王速奔汉中。否则，就都跑不掉了”。于是，秦惠文王、蜀国侯命全部步军（秦军三万二千、蜀军三万八千）到鼓儿坪列阵，阻挡昭睢的楚军骑兵，所有骑兵七分钟内吃完饭。五分钟后，昭睢的五万轻骑兵便赶到了鼓儿坪，秦、蜀七万步军列阵未稳，急忙放箭阻挡楚军骑兵前进。这时，秦、蜀的三万马军匆匆吃完饭，又用布条打包后，急忙翻身上马，保护着秦惠文王、蜀国侯向西奔跑。秦惠文王、蜀国侯只顾自己逃命，对自己的七万秦、蜀步军的死活也就都不管了，可怜这七万秦、蜀步军临死前连口饭也没沾上。十多分钟过去了，秦、蜀步军的箭也快放完了，昭睢见状，随令五万铁骑分三路冲杀敌军。天呀！七万饿得走不动的步兵怎抵挡五万楚军骑兵的冲击，只是一次冲击就倒下了四万兵。再过三、二次的冲击，七万秦、蜀步兵便全部倒下了，只有极少数腿生得长的落荒而逃。这时，秦惠文王、蜀国侯的三万骑兵已跑出了二十多里路，已经到了七星坝。昭睢率着五万楚军骑兵从后面紧紧追赶，秦惠文王、蜀国侯闻讯昭睢尾随而来，一刻也不敢停留，拼命向西奔跑。这时，楚怀王的三万铁骑和五万步军也已经赶到了鼓儿坪。
秦惠文王、蜀国侯的三万骑兵逃过马家坝，司马错见这里道弯路窄，是楚军追来的必经之路，随率三千骑兵在这里阻挡楚军骑兵。司马错阵未列好，昭睢便已率大队轻骑兵过了徊龙村，距离司马错不及一里之地。昭睢一见，随一马当先，杀向秦军骑兵。这马家坝虽然地势平坦，但场地并非很大，大队人马不好撕杀，楚军大队骑兵的优势施展不开，就看窄路相逢勇者胜和打耐力了。司马错见昭睢杀来，随纵马扬刀，来战昭睢。这二人枪来刀往，大战二十回合，不分胜负。昭睢和司马错，本来武功就不相上下，真可谓是棋逢对手，将遇良才。无奈司马错与楚怀王交战，手掌虎口被震裂，双臂被震伤，虽未伤及胸脏，但只要用力过猛，双胁便会隐隐作痛，而昭睢一支长枪，如蛟龙翻腾，越战越勇，打得司马错手掌、双胁痛楚难当，身手和力道自然逊色了好多。昭睢一见，长枪一击，噹的一声！司马错举刀一挡，因双臂受伤，出手乏力，随身体一个踉跄。昭睢一见，噹！噹！噹！三枪击来，快如闪电，司马错抵挡不住，随虚晃一刀，败下阵去。司马错一败，秦军骑兵中无人能敌得住昭睢，只见昭睢长枪，左挑右击，秦军骑兵纷纷落马。楚军骑兵一见，随都个个挺枪挥刀，纵骑奔杀过来，一阵猛冲狠砍，秦军骑兵抵挡不住昭睢和楚军骑兵的攻击，终于溃败而逃。马家坝一战，昭睢的楚军骑兵斩杀司马错的一千秦军骑兵。
这时，秦惠文王、蜀国侯的骑兵已逃出西乡邑（县），昭睢率着的轻骑兵已追到白家坝，虽然双方都是骑兵，可不知怎么搞的，秦惠文王、蜀国侯所率的骑兵就是跑得比较慢，而昭睢的轻骑兵追得则比较快，双方的距离越追越近了。到了城固邑（县），眼看昭睢的轻骑兵就要追上来了，司马错急率三千秦军骑兵、二千蜀军骑兵和五百守城的蜀军凭着城固邑（县）阻挡楚军骑兵，并下令进者生、退者死，以死掩护秦惠文王、蜀国侯的二万五千骑兵迅速撤到褒汉（汉中市）。昭睢的大队轻骑兵赶到城固邑（县），看见司马错立马横刀，五千铁骑列于城下，严阵以待。昭睢见状，随令一万铁骑一字摆开，准备冲杀，四万骑兵分二路绕过城固邑（县）两边，直奔褒汉（汉中市），活捉秦惠文王、蜀国侯。司马错见状，即令四千骑兵分两路拦截楚军骑兵，自率一千骑兵和五百守城步军，迎战昭睢的一万铁骑。司马错的五千骑兵拦截昭睢的五万骑兵，以一敌十，无疑是以卵击石。自取灭亡。虽然如此，却能拖延些时间，好让秦惠文王、蜀国侯的二万五千骑兵跑远。正是这样，明知是死，也只有以命护主了，这就是司马错的弃卒保帅的妙计。石泉鼓儿坪一弃，七万秦、蜀军步兵都成了楚军骑兵的刀下鬼和枪下魂，换来了秦惠文王、蜀国侯逃到这城固邑。今日又得弃这五千骑兵、五百步兵来换秦惠文王、蜀国侯先跑二十多里路。哎！真的是兵败如山倒，日暮途穷了。
只见昭睢拍马挺枪冲过来，一万楚军铁骑随之掩杀过来，司马错知道秦、蜀军中，无人能敌昭睢，只好纵马扬刀，再次迎战昭睢。无奈，楚军势大，司马错的一千骑兵全被冲散，随不敢恋战，虚扬一刀，勒转马头，败回阵去，率着败兵退进城邑拒敌。可是，只有在后面的二百步兵和三百骑兵来得及冲回城邑，其余的七百骑兵、三百步兵全被斩杀。昭睢并不下令攻城，而是令楚军骑兵绕过城邑，直取褒汉（汉中市）。司马错见状，想再冲出去拖住昭睢，被一军将拉住说：“将军出去，无疑是飞蛾扑火，枉送性命”。司马错痛苦的说：“我以死殉国，能多拖住昭睢的骑兵十多分钟，大王就可以多跑远十多里路”。军将说：“将军之言差矣，将军若再出去，昭睢只需分出一千骑兵杀你，照样率着大军追赶大王去。将军一死，请问谁去保护大王，大王若有闪失，将军虽死难辞其罪。望将军速从后门逃走，追赶保护大王”。司马错听后说：“若非你提醒，我差点误了大事”。随带着三百秦军骑兵，急忙从后门逃出，疾奔往秦惠文王的逃路上去。
城邑两边的秦、蜀联军的四千骑兵拼死阻挡四万楚军骑兵，十五分钟而已，全部战死。不过，对于骑兵来说，这十五分钟实在太重要了。因为有了这十五分钟，秦惠文王等人就可以多跑远二十多里路，楚军骑兵要想追上，就得跑多好长一段时间了。而留在城邑内的二百蜀军的步兵也在楚军步军赶来后被全部消灭掉。秦惠文王、蜀国侯在二万五千骑兵护卫下一口气跑到褒汉（汉中市），那里有三千蜀军守护着。秦惠文王、蜀国侯一行正待入城，只听后面一将大声说：“大王不可进城”！秦惠文王、蜀国侯回头一看，见司马错浑身血迹带着三百秦军骑兵已急急赶到跟前。秦惠文王问：“何故不能进城”？司马错说：“褒汉（汉中市）地处平原，背临汉水，无险可据，昭睢的五万轻骑兵已在二十里外，若大王进城，昭睢大军一到，围住城池，等楚怀王大军一到，那时就是插翅也难飞了”。秦惠文王说：“那依你之见怎样才好呢”？司马错说：“为今之计，只有放弃褒汉（汉中市），方能全身而退，大王可率军速奔略阳（县），退守陇南，可保无忧，蜀国侯速率本部兵马渡过汉水，距守南郑邑（现南郑县）。”秦惠文王说：“善”！司马错随率一万五千三百秦军骑兵保护秦惠文王奔往略阳（县），蜀国侯则率一万蜀军骑兵和三千守卫褒汉（汉中市）的蜀军渡过汉水，固守南郑。等到昭睢的楚军骑兵赶到褒汉（汉中市），秦惠文王已经过了勉县，赶往略阳（县），蜀国侯也已渡过了汉水，赶往新郑（县）。昭睢随率领大军进驻褒汉（汉中市），等候楚怀王的大军到来再做定夺。
第二天早上，楚怀王率三万骑兵和五万步兵赶到褒汉，再过一天，第三批五万楚军押运粮草也赶到褒汉集合。楚怀王到后与昭睢一起观察周边地形说：“略阳（县）本属褒汉，且是平原，离褒汉（汉中市）不远，是阻挡秦军进入褒汉平原的要塞，不能让秦军占住，过河对面的南郑（县），三面是山，一面是水，居高临下，地势险要，不能让蜀军占据。我的意见是你我各领一军，趁敌新败，立脚未稳，打他个措手不及”。昭睢说：“大王！我本有此意，正等你来定夺”。于是，楚怀王令昭睢率领二万马军，二万步军，迅速渡过汉水，攻占南郑（县），自己亲帅三万马军，二万步军，攻取略阳（县）。其余的楚军留守在褒汉（汉中市），并做好随时的接应。
秦惠文王昨天到了略阳（县），歇息了一夜，惊魂方定，今早起来，凄然对司马错说：“想不到我刚刚称王就遭此大败。”司马错说：“未将无能，让大王受惊”。秦惠文王说：“不是你无能，也不是你的过错，想不到楚怀王如此神勇，楚军战斗力如此之强悍”。秦惠文王等人刚用完早餐不久，忽见快马慌张来报：“报大王！楚怀王率大军已到褒汉（汉中市），大队人马正朝这边开来”。司马错闻报对秦惠文王说：“大王率军速奔陇南（市），末将在此守城阻截，与楚军决一死战”。秦惠文王拉着司马错的双手说：“你的臂伤未愈，气力不佳，你不是楚怀王对手，不要在此枉送性命，本王宁可不要此城，也不能没有你这名将，你速带齐兵马随本王到陇南（市）”。于是，司马错随同秦惠文王弃城逃往陇南（市）。楚怀王率领大军到了略阳（县），见秦惠文王已弃城逃往陇南，随拨三千步军，二千马军驻守略阳（县），自己率领着大队人马返回褒汉（汉中市）。
再说昭睢率四万马、步军渡过汉水，进击南郑。蜀国侯闻讯，即命关闭城门，亲率一万三千名马、步军死守城墙，企图负隅顽抗到底。昭睢率四万楚军渡过汉水，到了南郑城下列阵叫战，蜀军既不出战，又不投降。昭睢只好命军士准备擂木、云梯攻城。这时，楚怀王率领大军返回褒汉（汉中市），即命二万步军渡河攻城，蜀国侯见状，只好率军从后山逃走，可这南郑后面都是嵩山峻岭，军士是可以翻山越岭逃走了，可战马却不会翻越悬崖绝壁，一万多匹战马都走不了。蜀国侯本想命军士将战马杀死，不留给楚军，但已是来不及了。只听楚军杀声震天，从西东两翼包抄过来，五万楚军已分别杀向战斗村、郭家营（南郑县西侧）、夏家庵和歇马乡（南郑县东侧），蜀国侯只好带着蜀兵仓惶从后山越岭逃走。昭睢率领楚军进入南郑，见蜀军已从后山越崖抓绳下壁逃走，随命军士砍掉藤绳，封堵后山通路，然后拨出三千步军、二千马军把守南郑，自己则率着大队人马过河返回褒汉（汉中市）。
至此，历时十天的褒汉大战以楚军胜，秦、蜀联军败而结束。这一战，楚军斩杀秦、蜀联军十九万五千，其中：秦军八万五千，蜀军十一万；缴获战马三万五千匹，盔甲兵器十九万副，粮草粮车一大批。这一战，楚怀王拓地从安康市到略阳县四百余里，取得褒汉（汉中市）、汉阴、紫阳、镇巴、宁陕、石泉、西乡、城固、南郑、宁强、略阳等十邑（县）。而秦惠文王在年初自称为王，刚有问鼎中原，取代魏惠王而称霸天下的意思，却在褒汉之战中被楚怀王打得狼狈不堪，仓逃如漏网之鱼，几乎被楚军活捉。自此以后，秦惠文王一听到汉中郡和楚怀王这两个名字就心有余悸。
随后，楚怀王改褒汉为汉中郡，管辖范围自略阳县至房县七百余里，撤消庸郡，传令庸郡郡守到汉中任职，将原庸郡的郡治从旬阳迁移至安康，作为汉中郡的分暑，并在褒汉设宴，犒赏三军三天。楚怀王举起酒樽对全体将士说：“汉水是我楚国人的发祥地，在上古时期，楚人沿着汉水而下，到达荆汉。因此，楚既是荆，也是汉。今天，我们是来到祖先的故土，而祖先的故土在今日重归我楚国，可喜可贺。这里既不是褒，也不是郑，而是汉，我要在这里设立郡治，把祖先的故里发扬光大。这里是汉水的中游，因此，从今日起，这里就正名为汉中郡”。只见楚军个个手举长枪，振臂欢呼：“汉中郡”！“汉中郡”！
三天后，楚怀王任命柳襄（因柳刘同音、后改称为刘，刘扬之父、刘邦的曾祖父）为大将军，率十万楚军（四万马军、六万步军）镇守汉中郡，并把伤员安置在汉中疗养。柳襄接命，随之传令：二万马军、三万步军驻扎在汉中，其中略阳、宁强、南郑、西乡、镇巴各二千骑兵、三千步兵，其余的一万骑兵、一万五千步兵驻扎在汉中，分布在勉县、汉中、城固三处。二万马军、三万步军驻扎在安康，其中镇安、紫阳、镇坪、房县、郧西各二千骑兵、三千步兵，其余的一万骑兵、一万五千步兵驻扎在安康，分布于汉阴、安康、旬阳三出。柳襄随令各处军士开荒种地，操练兵马，不得松懈。楚怀王一切布置妥当，随和昭睢率领十五万大军（马军五万、步军十万，因楚军节节胜利，从安康到汉中共新招了七万余名兵勇）浩浩荡荡的班师回到了荆州。
