曹操、刘泽率兵追赶董卓，追到上林苑，前方丘陵耸立，密林遍布，不由得勒住战马，曹操、刘泽对目相视，郭嘉道：“无妨，子龙、子义率精骑前突，步兵以大盾回护左右，若有伏兵，精骑回杀即可。”
赵云、太史慈率领五千精骑，飞掠而过，大军以大盾遮蔽左右而行，弓箭兵张弓搭箭，对着路边的密林。吕布在林中看到骑兵通过的速度太快，来不及阻挡，待大部队到来，喝声：“放箭！！”路两边密林中射出无数箭矢，可惜曹刘联军早有准备，伤亡不大。吕布大怒，跃马持戟，杀了出来。典韦、曹仁、夏侯惇抵住吕布，联军在曹仁、夏侯渊率领下，向董卓军杀去，弓箭兵射出箭矢，董军中箭者不计其数。赵云、太史慈回马杀来，五千精骑冲击董军，董军阵势大乱。吕布见不能抵挡，拨马而走，联军一路追杀，降者无数。
吕布领败军来见董卓，董卓大怒，喝道：“人道吕奉先英勇无敌，五万伏兵，竟然大败，何以立世间也？”吕布羞愧，不能言语。张济劝道：“丞相息怒，曹操善能用兵，刘泽兵精将勇，温侯败绩，曹刘损伤亦必不小，可再设伏兵，必可大败曹刘。”董卓大喜，令李傕、郭汜领五万大军断后。张济对吕布悄悄言道：“文忧被刺身亡，丞相心中难过，是以口不择言，奉先不必在意。”吕布大惊：“文忧身亡？”张济道：“刺客混在人群，突起刺杀，文忧无备，以致身死。”吕布听闻李儒被杀，刚才董卓训斥所起的怒火稍平。“丞相见文忧身死，迁怒于人，洛阳之民，伤亡一万余人，怒火才息。”张济言道。吕布来时的路上，见无数无辜平民倒毙路旁，心中疑惑，至此才明白。
曹操、刘泽整顿军马，继续前行，堪堪将到谷城。李傕、郭汜各率骑兵一万，步兵三万，向联军冲杀而来，联军长途追击，早已疲惫不堪，曹操、刘泽多方指挥，见己方被杀伤无数，缓缓后退。李傕、郭汜见联军败走，知道取胜甚难，以大木、乱石塞道，领兵退回。
乐进、关羽、张飞、许褚，四万大军，在夏侯兰船队的运送下，此时来到平阴风陵渡口，渡口守军只有一千余人，见百余首大船装载满满士兵靠岸，一哄而散。大军下船一半，乐进令张飞、许褚帅军一万，奔袭平阴县城，以为大军落足之地。张飞、许褚率领一万骑兵，飞奔到平阴城下，城门一直开启着，行人往来不绝，二人大喜，飞马向城门而去，城门守军见大队军马到来，慌忙关闭城门，二人马快，城门还未关到一半，已经进了城门，杀散城门军士，大队人马入城。乐进入城时，张飞、许褚早已安民完毕，平阴城安稳如昔。乐进大喜，立即飞鸽传书，向刘泽报告行止。
刘泽见援军到来，与曹操商议，曹操说道：“不意润东安排如此周密，可令其攻打函谷关，明日一早，你我合力攻打谷城。董卓闻后路已断，必向函谷关退却，与关上守军呼应。”郭嘉道：“董卓尚有十余万大军，函谷关守将徐荣，久经战阵，极善防守，若董卓与徐荣夹击乐进等人，四万大军，恐难抵挡。”刘泽说道：“奉孝所言极是，计将安出？”“明日令一万大军，多树旗帜，虚张声势，攻打谷城。今夜大军绕过谷城设伏，知会乐进将军，破董必矣。”曹操、刘泽抚掌大笑。
函谷关守将徐荣，探知刘泽大军突然向函谷关而来，大军绵延数十里，烟尘蔽日，预计约有十几万人马，不由得大惊失色，飞马告知董卓。董卓大惊，催促启程，留一万大军防守谷城，以当追兵。
董卓大军、裹挟着皇帝、文武百官及洛阳百姓，漫天遍野，向函谷关而去。乐进四万大军横陈在函谷关前，一半对外，一半对内。刘泽、曹操率领五万大军，早已潜行到谷城西三十余里。
刘泽看着无辜的百姓被董军看押着前行，辎重大车数千辆，装载着满满的财货，看了一眼郭嘉，郭嘉说道：“明公欲取此财乎？”刘泽点了点头，郭嘉笑道：“史阿、子义率特种精锐如此如此，子龙助之，不难也。”刘泽用手指点着郭嘉，笑道：“奉孝之智，吾不如也。”
曹操见董卓大军过去一半，放起号炮，率领大军向董军杀去，刘泽与典韦也率领精兵杀向前去。董卓闻听追兵杀到，没有了李儒这个智囊，慌乱间只顾催促人马赶向函谷关，只顾着皇帝、百官了，老百姓的死活哪里还顾得。
史阿、太史慈率领一千特种精锐，对落在后面看押百姓的士卒，实行了精确打击，一弩一个，精准无比。赵云率领五千精骑，如砍瓜切菜般，杀向董卓士卒。看押的士卒，队伍拉的太长，见联军勇猛，发声喊，四散逃了。史阿、太史慈指挥人手，赶着装满财货的大车向风陵渡口赶去，赵云随军看送。
乐进看到东方烟尘扬起，和关羽率领两万骑兵杀来。董卓见此，让吕布迎敌。关羽武艺超群，向来闻听吕布无人能敌，心中不服气，远远看到吕布大旗，跃马持刀向吕布杀去，看看来到近前，关羽大喝一声，立起身来，青龙偃月刀带着尖啸劈向吕布，吕布也是逞强好胜的性格，大喝一声：“来得好。”舞起方天画戟，挡住青龙偃月刀，只听得震天的交鸣，震得两旁的士卒掩耳而走。关羽自以为无敌的存在，自跟随刘泽后，赵云、太史慈、许褚、典韦，无不武艺超群，静下心来，苦练武艺，哪料到自己全力的一刀，被吕布轻松化解，收起骄狂之心，认真对敌。关羽还有不知情的，自己骑得战马是双镫，可以借力，吕布的战马虽然是赤兔马，却是一个马镫，自己占了很多便宜，却不自知。关羽大喝一声，仍然是立起身子，偃月刀横着向吕布切来，吕布也震惊对手的武艺，小心应对，挡住了关羽的一刀。二人你来我往，杀作一团。
乐进骑兵突击，撞上了以英勇著称的飞熊军。吉州骑兵久经战阵，飞熊军也是和塞外民族经常对敌，两军杀在一起，战力难分高下，吉州兵胜在武器犀利，装备良好，飞熊军胜在人数众多，约有五万之众。董卓见吕布挡住刘泽来军，绕过战场，向函谷关疾走，张飞、许褚见此，只好再次分兵，张飞率领一万骑兵向董卓杀去，李傕、郭汜帅军迎上。关上徐荣，打开关门，率领三万大军，猛攻许褚，许褚虽然勇猛，一时哪里抵挡得住三倍于己的敌军，被徐荣大军打开了缺口，接应董卓进入了函谷关。
吕布远远看到董卓进了函谷关，荡开关羽大刀，率领残兵拍马而走，正逢着张飞，张飞骂道：“三姓家奴休走，燕人张翼德在此。”吕布大怒，挺戟直刺张飞，张飞荡开画戟，反手一矛，刺向吕布后心，吕布和关羽一战，早已疲累，眼看就要刺上，旁边一枪伸过来，挡住了张飞蛇矛，张飞喝道：“来者何人？”“雁门张辽张文远。”张飞大怒，挺枪杀向张辽。张辽不惧，沉着应战。
曹操、刘泽督帅大军赶来，许褚见董卓入关，也麾军向后杀来。一场大战，从早至夕，各方伤亡无数。赵云见大车尽数上船，返身杀回战场。
