王平的计策很简单，用的是打草惊蛇。三千士卒不走小路，悄悄上了高山，春季干燥，山多枯草干木。一千士卒上山后，剩下的两千人马敲响了战鼓，吹响了号角，大造声势，就是不动。张任被王平成功的吸引住目光，注意力都放在山坡上的两千士卒身上。
一千士卒散开，悄悄摸到伏兵身后，趁风放火。山火燃起，就很难控制，顿时笼罩了半个山头。张任这才明白过来，急忙帅军下山，来战王平。
益州军的慌乱，王平全看在眼里，见张任不整队列，大声说道：“弓箭兵何在？”
五百弓箭兵迅速来到前阵，王平看着张任与一帮乱卒越来越近，喝一声：“射！”顿时箭如飞雨，射向张任等人。张任不愧是蜀中名将，轮开大枪，如风车一般，将射来的箭矢纷纷拨落。
王平见张任武艺不俗，喝止弓箭手，跃马挺枪直取张任。张任窝了一肚子火，精心设计的埋伏被识破，还被人家火烧屁股，看到王平，也持枪来迎。两人在这不太开阔的坡地上各逞英雄，你来我往，斗了四五十个回合，不分胜负。
张任在益州罕逢敌手，王平纵横江湖，也是初遇对手，两人斗了个旗鼓相当，心下都是暗暗佩服对方。王平说道：“久闻张任乃是蜀地枪王，果然不假。”
张任说道：“尔乃何人？枪法也是高人一等。”
“我乃巴郡宕渠王平是也，现在诸葛将军麾下为偏将军。刘璋暗弱不明，益州老百姓困苦不堪，张将军何不弃暗投明？”
张任大声说道：“忠臣岂能事二主乎？汉军无故犯我疆土，有死而已。”
王平大怒，长枪舞的越发加紧。张任抖擞精神，枪尖舞成梨花。两军阵前，兵器相交，如爆黄豆。蓦然张任后军大乱，原来是王平早先派出的一千士卒回转，见两将厮杀，士卒看的如痴如醉，便在山上推下巨石，砸死砸伤益州军无数。张任无心恋战，引兵退走。王平待要追赶，见道路阻塞，只好作罢。
诸葛亮闻听王平用计破了敌军伏兵，率领人马通过落凤坡，围住了雒城。刘循听到张任无功，并不责罚，安慰了几句，令其安心守城。
鱼复控扼江水入川要道，易守难攻。张飞采用突袭的办法，大军突然临城，鱼复守军大乱。张飞强攻两日，鱼复城破。霍峻的船队逆水过了鱼复，早来到朐忍。朐忍县令见汉军来的突然，城中无备，只好投降。严颜在江州，得到巴郡数县俱失，无奈之下，只好严守江州。
张飞一路顺利来到江州，严颜看到张飞军到，出城搦战。张飞飞马挺枪，来战严颜。严颜作为益州老将，被刘璋之父刘焉付以重任，为巴郡太守，看守益州东部门户。历史上严颜却是被张飞活捉，但并没有如罗贯中先生小说描述的那样，投降了刘备，后来与黄忠二人还于定军山建功。严颜被捉，张飞令其投降，严颜大声说道：“世上只有断头将军，无投降之将。”张飞壮其言，不忍杀之。严颜并没有随军效力，而是化身平民，后来刘备攻成都，刘璋投降，严颜闻知，自刎而死。
严颜白须飘飘，老当益壮，大呼酣战，与张飞斗了四五十合，难当张飞勇武，退回城去。张飞也不追赶，感叹老将之勇，心中敬佩，思考如何收服严颜。
雒城被围，刘璋的大儿子就在城内，刘璋急忙派雷铜、吴懿领兵两万来援。张任见援军到来，心中大喜，将雒城布置的如铁桶相似。
诸葛亮绕雒城观看，见无破绽可寻，叹息一声：“张任实乃大将之材也。”
曹洪性子急，大声说道：“何不强攻？”
诸葛亮道：“强攻徒伤士卒性命，非智者所为。如今张任等人龟缩城中，我军如此如此，当能破之。”
雒城是广汉郡治，又是成都门户，城墙的坚固可想而知。汉军架起抛石车，猛攻城头。张任见到，令人以湿牛皮紧紧崩在坚木上，树在城头。巨石砸在牛皮上，被弹射出城外。诸葛亮见状，令人以床子弩射穿牛皮。牛皮撕裂，不能当巨石猛砸，全部作废。张任见状，令士卒拆城中床板、门板树在城头，后面用木棍支撑。诸葛亮随即用火箭焚毁。
两军相持了数日，各出智计。张任见汉军手段无穷，倍感头疼。与刘循商议道：“汉军抛石车犀利，使我军死伤严重，当以奇计破之。”
刘循问道：“计将安出？”
张任说道：“夜来出兵，焚烧抛石车。”
刘循是个公子哥，没有什么智计，一切都听张任的。见张任说的有理，点头同意。
是夜月黑风高，汉军的抛石车阵地上，一架架抛石车如怪兽般林立。汉军守夜士卒燃着篝火，无精打采的围着大火，昏昏欲睡。张任、雷铜、吴懿悄悄打开城门，领军直扑抛石车。
看看将到抛石车阵地，地面上突然燃起无数堆大火，照的夜空一片通明，益州军完全暴露在火光中。张任三人，是分别从北、东、西三门杀出，遭遇了同样的结局。张任大惊，知道对方有准备，可是抛石车就在眼前，退回去，心有不甘。张任微一思量，心中冷笑，指挥人马向北门赶去。
魏延、王平正要围攻张任，没想到就要到手的鸭子飞了，只好追着张任的屁股，也向北门跑去。张任来到北门外，见情况和预料的不差，吴懿被汉军围住正在厮杀，大喝一声，杀入战圈。
曹洪、李典围住吴懿，眼看就要得手，没提防敌人从背后杀入，阵势登时大乱。张任杀散汉军，救了吴懿，闯出战圈，又赶往西门。西门外的雷铜被陈武、周泰杀得节节败退，眼看不支，张任与吴懿来到，一起杀入，救了雷铜。三路人马与陈武、周泰大杀一阵，见北方火把如龙，张任知道敌军马上就到，招呼一声，徐徐退入城中。
两军混战，都没有沾到便宜。诸葛亮见张任应变迅速，知道计策无用，只好再谋良策。
严颜在城头日夜小心提防，见张飞并无攻城之意，只是日日与霍峻等将校在寨中饮酒，命士卒相扑为乐。江州是个山城，城中的老百姓要靠城外运送来的柴米油盐过日子。汉军围城十几天，城中无柴可烧，开始吃生饭了。严颜是个好太守，听到城中百姓无柴生火做饭，内心煎熬，总不能要老百姓拆了房子生火吧？
严颜苦思退敌之策，见张飞日夜饮酒，军纪废弛。早就听说张飞此人嗜酒如命，今日看来，果然不假。严颜令主薄守城，自己率领大军趁夜出城，来劫张飞大寨。
张飞的大寨，灯火通明，火光中，张飞举着酒杯，正在酣饮。严颜远远瞧见，暗道今夜张飞必死，暗传号令，大军加快速度，来到寨前。守寨的士卒看到大队人马到来，发声喊，早就不见踪影。严颜想要再看张飞时，大帐方向火光熄灭，变得漆黑一片。严颜顾不得许多，大喝一声，砍开寨门，杀入营寨。来到中军大帐，士卒手中火把映照下，张飞伏案而眠，严颜举刀就砍，张飞顿时身首异处。严颜觉得刀下有异，仔细一看，原来那个张飞是个稻草人，不过穿了张飞衣服而已。严颜知道上当，传令大军急退。
严颜还没退出，大寨外鼓声如雷，一将大喝如雷：“燕人张翼德在此，严颜休走！”
张飞的嗓门，出了名的响亮，这一大喝，顿令严颜手下士卒颜色改变。严颜见士卒慌乱，急忙想办法稳住队形，提刀来战张飞。
严颜与张飞相斗间，江州方向火光大起，原来霍峻率人马趁虚攻城。严颜心中慌乱，被张飞卖个破绽，大刀砍空，张飞却撞入严颜怀中，身手揪住严颜勒甲绦，一把薅了过来，摔落地下，被张飞亲兵顺势绑住。益州军见主将被擒，再无战心，纷纷投降。
张飞帅军入城，士卒推严颜过来，张飞瞠目大喝：“大军到此，何不早降？而敢拒敌也？”
严颜全无惧色，回斥张飞：“汝等无义之徒，侵我州郡！但有断头将军，无降将军也。”
张飞大怒，命左右推出立斩。严颜喝道：“贼匹夫！砍头便砍，何怒也？”
张飞见严颜面无惧色，声音雄壮，年过六旬，能和自己大战四五十合，当下回嗔作喜，走下堂来，笑嘻嘻为严颜松绑，将严颜退让到大堂中间就坐。张飞见严颜坐好，纳头便拜，“适才言语冒犯，请勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士，益州柱石也。”
严颜见张飞前倨后恭，感其义，自愿归降。张飞大喜，与严颜合兵一处，赶往雒城。所过各县，闻听严颜归降，纷纷效仿。
诸葛亮指挥大军强攻，抛石车、木楼相继登场。张任、雷铜、吴懿严守，一连三日，大军疲惫不堪，诸葛亮只好传令暂且退军，休息几日再行攻城。
张任见汉军后退，不敢懈怠，依旧日夜巡防。
诸葛亮一筹莫展之时，卫兵来报：“皇上派遣赵沨将军率飞军来助。”
诸葛亮早就知道刘泽在襄平时，秘密训练了一支部队，以赵云之兄赵沨统领。关于这支部队，外界传闻不一，诸葛亮也仅仅知道有这么一支部队而已，具体战力，战法也是一塌糊涂。诸葛亮听到赵沨是皇帝派来的，不敢慢待，急忙迎出寨门来。
赵沨的身体被刘泽治好之后，逐渐强壮，家传的武艺操练起来，百人难敌，而且轻身功夫出众，不亚于黑山张燕。刘泽正愁着无人率领飞军，这下找到了人选。赵沨在辽州一待十余年，熟悉、摸索飞军的训练方法，飞翔翼的改造，直到最近才得以成功。
赵沨既然被刘泽派来，自然有皇帝的深意。诸葛亮将雒城情形说了，赵沨微微一笑说道：“诸葛将军，明日若是天气允许，请以一部分兵力努力攻城，使益州军疲惫。我帅飞军，趁风入城，打开城门，将军安排人马接应即可。”
曹洪什么仗没打过，赵沨竟然说趁风入城，这岂不是滑天下之大稽，不由得好笑。赵沨见不止曹洪，就连诸葛亮也是一副不可置信的样子，也不多做解释，笑着说道：“飞军之威，来日便见。”
