西楚九郡分别是：南阳郡、南郡、黔中郡、东阳郡、泗水郡、砀郡、楚郡、会稽郡、蘄郡。江陵为南楚，吴地为东楚，
王竹的这次大进攻是全面的，王熬、李左车、袁生、陈平共同制订了全盘的作战计划。西楚九郡中南阳郡、南郡、黔中郡都与秦国本土接壤，南郡、黔中郡紧邻巴蜀在长江中路，也属于上游地段。南阳郡处于武关与韩国的夹缝中。这一路交给投闲置散已久的老将桓齮为主力大军从江陵分兵两路分别那些长江南北的南郡和黔中郡，刚武侯戚鳃从巴郡蜀郡紧急调集战船五千条，精兵十五万支援桓齮。南阳郡与南郡接壤，交给董翳的韩国军团去办理，驻守南阳郡的正是以贪财好色著称于世的项声大将军，胜负早已有了分晓。
剩下的会稽郡和东阳郡在长江以南，暂时不去考虑。彭城属于泗水郡、砀郡和蘄郡、楚郡都在彭城以北睢阳陈城以南，属于王竹的主力大军和齐军的包围之中，只要拿下彭城，这些地方将不攻自破。
项羽的布防是由项庄镇守彭城，项伯镇守蘄郡、项悍镇守砀郡、项襄镇守楚郡，项冠镇守会稽郡、丁固镇守南郡、金越元镇守东阳郡、丁公镇守会稽郡。丁公、季心这两是季布的同母弟，武功高强，谋略不凡，深得项羽器重，所以将自己的老巢会稽，也交给他们去镇守。
彭城属于泗水郡范畴，实际上是刘邦的老家。所以，齐国大军一进入泗水，灌婴先吩咐手下夺取了沛县，保护起来，因为队伍里有很多沛县的降将，这地方很敏感，必须加以保护，以防引起变故。
彭城不好打！灌婴和王贲杀到了彭城城下都意识到了这一点。项庄不愧是百战名将，提前做了全面的准备，而且，彭城的兵马十万，按照攻城守城的人数来计算，算得上势均力敌了。这一仗不能硬拼。
研究了地图之后，王贲首先拿出了建议。放弃彭城，转而攻打彭城附近的苦县、萧县、酂县、谯县，彻彻底底的占领泗水郡，切断彭城所有水源和粮道，把他的十万大军活活的困死在城中。灌婴又另外加上一条，不如掘开泗水河河道水淹彭城。
这计策说来容易，坐起来可是非常苦难的，因为，镇守在砀郡和蘄郡的项悍和项伯一定会来救援，想要彻底打下泗水郡需要花费时间。项悍还好说一点，人如其名有勇无谋匹夫一个，只要在官道上放上一员大将就可以把他挡住，关键是项伯，老谋深算不易对付，衡量轻重之后，王贲决定派骆绅和赵霸去对付项悍，另外命周勃统兵五万前往堵截项伯，务必挡住项伯半月，否则大事难成。周勃是立下军令状才走的。
王贲和灌英分兵两路。王贲扑萧县、酂县，灌英扑谯县、苦县，一路之上凡是遇到水源全部掩埋堵塞，看到运粮食的道路全部派兵驻扎。连一只苍蝇也别想飞入彭城城内。项悍果然在第一时间亲自带兵支援项庄，想在秦军立足未稳的时候和城内的项庄来个里应外合，没想到，一出门口不到百里就被骆申、赵霸挡住去路，双方像暴徒一般无所顾忌毫无章法的厮杀了一阵，打了个平手，全都损兵折将。项悍不能过去，骆申也坚持不会退兵，就僵持在哪里。可奇怪的是，周勃等了两天竟然没有能等来项伯的援兵，这种情况令他非常忧心，职业军人都知道这种表面上的平静无波往往预示着内在的暗流汹涌，也不知道项伯这个老东西想要耍什么花招。
王贲和灌英亲自扑击县城，留下栾布李必任敖额千秋围困彭城四门，大军将军二十万，只围不打，也不叫阵，把项庄搞的丈二和尚摸不着头脑，不知道他们搞什么名堂。派出去送信的细作全都被秦军抓住，割掉了两只耳朵和舌头眼睛放回来，意思是警告他不要在乞灵于援兵，彭城已经孤立无援了。城内的士兵果然很害怕，夜晚睡觉都噤若寒蝉战战兢兢，神经衰弱到有一点动静就立刻跳起来。秦军还没有偷袭，他们就提前崩溃了。
萧县和酂县在王贲十万大军压倒一切的威势之下，很快被攻破，小小的县城小小的楚将，怎么能禁得住十几万大军的打击呢。谯县也在两天之后打开城门投降，可是，灌婴的精锐之师，却在苦县城外，苦战不下，他遇到了楚国的一个优秀将领，此人名叫彭智丰是楚国的后起之秀，项羽东征的时候，曾经一度想要起用，可是考虑到后方的安危还是把它留在苦县暂时委屈的做了一名县丞。
彭智丰手中兵马不多，将近一万五千人，全都是守城的步兵，弓箭手不过八千，装备非常一般，准备却是很充分的。在大多数楚国的将领都认为，苦县这里地处偏远不会受到攻击不用担心的时候，他却想到了未雨绸缪这四个字，兵法就是兵法，打胜仗的人都是有准备的人。所以，苦县城头的滚木滚石堆积如山，桐油整日高烧，箭手日夜轮班昼夜守候，随时准备迎接挑战。城外的防守也达到了一级战备的水准，壕沟三道，深三丈、宽两丈、插尖竹、护城河边用尖竹和铁链锁住，就算是敌军冲过来也无法渡河，拒马鹿角排了一冲又一重，敌人的骑兵在城下全无立锥之地。
灌婴在城下远远地转了一圈，心中暗自称奇，没想到在这小小的县城之内还有如此的守城高手。箭在弦上不得不发，不要说是一座小小的县城，就是再大的阻碍，今天也要拿下来，灌婴连劝降都免了，如此有准备的人绝对不会理会劝降直说的。
“攻城！四面打，全力攻城！”灌婴眯缝着眼睛，冷冷的瞅视着城头青灰色的巨石，那些巨石上都铺着一层稻草，也不知道是做什么用的。
攻城的队伍很快就遭遇了惨败，城头上的弓箭虽然并没有达到遮天蔽日的地步，可是脚下却到处都充满了陷阱和绊马索，正门的主力军团很快就败下阵来。灌婴心中虽然欣赏城内的守将可是没时间同他斗智斗勇，他的计划是欺负对方人手，来个四面一起出手，让彭智丰顾此失彼。
第一天灌婴铩羽而归，彭智丰四面转战，把秦军的攻城队伍打退了三四次，秦军损失超过三千，灌婴下令退兵。
第二天仍然是如此。
不过，这个小小县城的消耗似乎已经到了极限，一万五千人剩下了只有一万不到了。灌婴仍然是四面围打，发了狠心要在两天之内拿下这个小小的县城。此时，王贲早就已经回师，准备掘开泗水河水淹彭城了。
第三天，在彭智丰的灵活指挥和楚军的顽强抵抗之下，秦军仍然血洒城头难以寸进，灌婴气的嗷嗷叫，差点亲自上阵。战斗一夜不歇，战士们轮换上阵，不分昼夜的攻打，想用疲劳吧彭智丰的楚军拖垮。果然，疲惫过度的楚军坚持不住了，东西北三门分别被秦军攻上了城头。护城河下留下了上万具秦军战士的尸首。灌婴得到消息，正在高兴地时候，忽然三面城墙上黑烟滚滚、火舌窜天，热气汹涌滚动着向他席卷过来。一声声的惨叫传入耳中，灌婴惊慌万丈，连忙询问。探子报告，说城内的官兵在马道和城墙上洒满了桐油集体焚烧和正在爬城墙攻城的秦军同归于尽了，秦军至少损失两万人以上。大火连天接地，火舌绕着城墙舔食着城门，烧得噼啪作响，城墙在爆响中一顿顿的坍塌，火星像夜间的萤火虫一样到处飞翔，烤人肉的味道令人恶心难忍。南门的攻击还在进行中，灌婴急忙命令鸣金收兵，可是，太晚了，鸣金的声音刚刚想起来的时候，南门城头的烈火伴随着刺人鼻孔的桐油味道同时爆发，烈火弥天，一层层的像上窜，就像是万千只红色的灵猴争先攀爬绝壁山岚，一会儿的功夫青灰色的城墙就被烤的卷了边，像烤烧饼似地，通红透亮，所有沾边的人都成了人干，成了白骨成了尸体，连灵魂也跟着一起被炼化了。彭智丰长的什么模样灌婴到最后都不知道，不过，他肯定是死了，因为那一堆废墟中就没看到一个活人，一座小小的县城下，伟大的战无不胜的齐王灌英竟然损失了整整三万大军，他自己都觉得脸上没有光彩，灰头土脸的回到了大营准备攻打彭城，只留下两万人驻守在苦县那残破不堪七零八落豁牙似的城墙之内。
王贲也可惜了彭智丰这样的人才，一个劲的扼腕叹息：“楚国人，多慷慨豪迈之士，假如项羽能够纳谏如流，善待百姓，也许我大秦永远也无法得到这块土地了，怎奈，天意如此，项羽将亡也！”
泗水郡仅仅剩下一座彭城，孤零零的，颤抖的矗立在这片大地上。王贲倾听者泗水河的水声，拍案说了一声，是时候了：“任敖、额千秋、弓首，你们每人带两万人马，从东西北三面挖掘河道，只留下南门让项庄去逃跑，那个方向可以过江，我估计他会舍弃彭城逃回会稽，这样我们省了不少力气。”
雨季刚过。泗水河的水流非常的充盈，虽然没有风疾浪涌，但也有两丈深浅。秦军连夜挖掘河道，挖的深三丈，宽一丈，河水顺着壕沟向彭城方向涌过来，彭城外墙立即就陷入一片水深汪洋之中了。
直到此刻，城内的项庄才知道整个泗水郡都已经丢失了，不仅如此，城内的水源和粮草都已经被切断了，城外的洪水倒是不停地从城门缝隙中涌入，很快城内就水深淹没脚面了。项庄还算冷静，他命人砌墙，堵住城门，将水流截住，另外派人打探有没有援兵到来，派出去的探子很快就知道南门没有洪水，纷纷回来报告，要求项庄从南门逃跑。项庄心想，我要是从南门逃跑岂不是正好中了王贲老贼的奸计，那边没有洪水则必定有伏兵，一出门就会被抓住的。
“你们几个出门打探一下，如果能闯出去，立即前往荥阳禀告霸王，请他回师救援。”项庄根本没报什么希望。几名探子得令而去，不久就被人送了回来，同样是割去了耳朵、舌头剜掉了眼珠子，血淋淋的就像个刚割下来的猪头。
洪水每天向城墙涌来，五天过后，已经和城墙齐平了。项庄命人用木板和砖石把城墙加高，水深一寸加高一尺，我就不相信，洪水能跑到天上去。问题是，粮食不够用了，三天之后，彭城内开始闹粮荒了。老百姓开始有人从南门悄悄地逃跑。说来也是奇怪，逃跑的老百姓没有一个被捉回来的，全都大摇大摆的逃之夭夭了。这一点开始令项庄非常费解。过了几天他就不再费解了。因为每天晚上都有士兵化装成老百姓出城逃跑的，从一两个到几十个几百个，最后逃兵达到了一万两万，南面的城门简直夜不闭户了。
由于逃跑的百姓是从护城河里游走的，吊桥并没有放下来，秦军还是不能凭着这点攻入城内，项庄暗自庆幸。不过，这种情形再也不能发生了，他派自己的亲信堵住南门，不让任何人出城。
城内的粮食越来越紧张，士兵每天只能吃上一顿饭，而且是三根肠子闲着两根半，快要饿疯了。城墙再也不能加高了，洪水唏哩哗啦的瀑布一般流入了马道，守城的兵卒站在齐腰深的水中。被木板和砖石加高的部分本来就很不牢固，大风起，波浪狂涌，水压渐大，接连的就有几处地方坍塌下来。大水终于找到了缺口，争先恐后的从那里喷射入城内，彭城顿时就成为一片汪洋洪泽。
灌婴早就扎好了木筏等待着这一时刻的来临。洪水灌入城内的一刻，四五万的水军撑起木筏从三面冲入城内，一场水上血战随即展开。城墙已经形同虚设了，大水早就超过了城墙的高度，秦军的木筏从高至下，冲浪一般进入城内，把漂浮在水中全身水泡痛苦不堪的楚军或是砍杀或是生擒，洪水立即变成了红水。城内的老百姓也跟着遭了殃，农田被毁，民居被冲倒无数，妻离子散，家破人亡。这就是战争。幸亏有机灵的，提前从南门逃跑了。
项庄带领队伍在没顶的水中浮游着挣扎着向南门方向逃走，耳边尽是些哀号声，还有战鼓号角呐喊声。秦军的木筏已经从四面八方围拢过来了。跟着项庄逃走的大约还有两三万人，柏溪也在其中，这种情况下他也没了主意，只是漫无目的的跟着项庄向南跑。秦军几十艘木筏杀将过来，柏溪爆发悍勇，拔出佩刀猛然滚上其中一只木筏，一顿砍杀，将木筏上的十几名秦兵砍杀或砍入水中，捉住一只浆划水到项庄身边，把全身甲胄，寸步难行的项庄拉上木筏。项庄在木筏上嚎啕大哭：“彭城失去，我怎么对得起兄长重托，让我死了吧。”说着拔出佩刀，向脖子上抹去。柏溪眼尖手快，一把挡住了，急道；“将军千万不要，眼下西楚正处于危亡关头，将军乃是霸王手下的大将，将军若是死了，霸王就好像是丢了一只臂膀，将军有用之身，留待日后再来复仇岂不更好。你不想想，当年刘邦、田荣何等的猖狂不是一一的死在了霸王的铁蹄之下，且容秦军猖狂两天，我们回会稽去招兵买马重整旗鼓，等到霸王从东方回来，我们从南面配合夺取彭城。”
经过柏溪的这一番开导，项庄暂时放弃了寻死的念头，站咋木筏上呼喊楚国的败兵，跟着他向南门逃跑。楚国的败兵在木筏周围越聚越多，最后达到了四五万人，其余的踪影皆无，估计不是逃跑了，就是翘了。
柏溪、项庄在木筏上遭到了来自四面八方的秦军的攻击，到处是箭矢横飞，到处是刀矛闪光。楚国的士兵死伤无数，根本无法还手。柏溪站在木筏上一边扫罗箭矢，一边号召士兵们夺取木筏。
楚国人终于醒过神来了，不少人爬上木筏和秦人扭打拼命撕咬，这些落水的楚兵大多数已经抛弃了自己心爱的利刃，只能靠嘴靠手了。经过一个时辰的拼命，两三万人抢了二十几只木筏，有的游泳的，也辗转来到南门。南门地势高，水不深，只到膝头，木筏不能用了，秦军追踪过来，跳下来继续扭打，铿锵声、惨叫声、随之而来，所到之处一片血红一片人头，死人摩肩接踵拥挤不堪。
柏溪、项庄一直在前面引路，知道推开城门跳入护城河，从壕沟的缺口跑出去。壕沟外聚集了大概有五六千水淋淋的落水狗一般的楚国的败兵，而且越来越多，这些人赤手空拳的占了百分之九十。
项庄顾不得这些和柏溪带着这五六千人先行向官道上逃去。筋疲力竭的跑出去有十里远，实在走不动的时候。忽听前面岔路两声炮响，从左右分别杀出一只人马。
左面有人大喊：“栾布在此，项庄那里走！”
右面那人大喊；“李必在此，项庄休矣！”
