多萝茜和她的同伴们，正在穿越深深的树林。虽然他们仍然走在黄砖路上，但是树上掉下来的许多枯枝败叶，把它盖没了，并不好走。
在这一带的树林中，鸟儿很少，因为它们喜欢空旷和阳光充足的地方；但是在这树林中有野兽躲藏着，不时传来深长的吼声。
这些声音，使得小女孩子的心，受到沉重的打击，因为她不知道是什么东西在叫；但是托托知道的，它靠紧着多萝茜的身旁走，不敢用吠声去回答。
小女孩子问铁皮人："请你告诉我，我们什么时候能走出森林？"
他回答道："我也不知道，我从来没有去过翡翠城。我小的时候我的父亲去过一次，他说那是一条漫长的旅程，要经过一个危险的地方，不过在奥芝附近的城堡，却是很美丽的。"只要我有了油罐，就什么也不用怕；也没有东西能够伤害稻草人；在你的额角上，印着善女巫的吻，它也会保护你的。"小女孩子烦恼地说："但是托托！用什么来保护它？"
铁皮人回答说："如果它遇到危险，我们会全力的保护它。"就在他们说话的时候，一个可怕的吼声从森林中传来。接着一只大狮子突然出现在路当中；它用它的爪袭击稻草人，把稻草人打得旋转了好几次，摔倒路旁；然后它用尖锐的爪子，抓着铁皮人，但是狮子不可能抓伤铁皮人，这倒使它吓了一跳，虽然铁皮人也跌出路外面，英勇地躺倒了。
现在，小托托面对着庞然大物，冲上前去向狮子吠着，这只大野兽就张开它的嘴想去咬这只小狗。这时候，多萝茜怕托托会被咬死，不顾一切，冲向前去，尽力猛掴着它的鼻子，她高声尖叫起来：
"你怎么能咬托托！咬一只瘦弱的小狗，像你这么大的野兽，你应当自己惭愧！"
"我并没有咬到它，"狮子说话时，摸着自己的鼻子，那里正是给多萝茜打中的地方。
"不，你真的想咬它，"她反驳着。"你不过一个庞大的胆小鬼罢了。"
"我知道我很怯懦，"狮子说，又害羞又惭愧地低垂着头；"我也知道我的缺点。谁又能帮助我补救这个缺点呢？""这我也不知道的。你难道没有想过吗，打击一个填塞着稻草的人，有什么必要呢？就像这个可怜的稻草人！"
"他真是稻草人吗？"狮子惊讶地问，它一直望着她把稻草人扶起，并让他站稳，她又轻轻地拍着他，使它回复原来的样子。
多萝茜生气地回答："当然，任何人都看得出来。"
"这是他容易跌出去的原因，"狮子批评说。"看他这样地旋转着，倒使我吃惊。另外一个也是稻草人吗？"
"不，"多萝茜说，"他是用铁皮做的。"说着，她又去帮助铁皮人站起来。
"怪不得，几乎都要把我的爪子弄钝了，"狮子说。"当我的脚爪抓着那铁皮时，我的背上一阵冷颤。唔，这是一只什么小兽，你却为它不顾一切呢？"
多萝茜回答说："它是我的狗，名叫托托。"
狮子问："它是用铁皮做的，还是用稻草填塞的？"
女孩子说："都不是。它是有血有肉的狗。"
"啊！它是一只奇怪的动物，我觉得它很小，除非像我这个胆小鬼，否则没有谁会去咬这样的一个小东西，"狮子羞愧地继续说。
"你怎么会变成胆小鬼呢？"多萝茜问，惊奇地注视着这只大野兽，显然它的胆量远不像它的身体那样猛。
"这我也不知道，"狮子回答说。"我想我生下来就是这样的。森林中的一切野兽，都以为我是勇敢的，因为动物们一听到我的吼声就会害怕，逃开我所走的路。"
"不论何时，只要我遇到一个人，就非常害怕，但我仍然对他吼叫，他就会尽快逃走。如果象、老虎和熊，要想和我挑战，那我就逃走了――我就是这样的一个胆小鬼；但是它们在一听到我吼叫以后，一起逃开了，当然，我只能让它们逃掉。""这似乎不合常理。百兽之王应该威风凛凛，"稻草人说。"我也知道这个，"狮子回答说，用它尾巴的末梢，抹去不断从眼里滚出来的泪水，"这是我最大的烦恼，使得我的生活非常不愉快。因为每逢我遇到危险的时候，总是胆战心惊。"铁皮人说："恐怕你有心脏病吧。"
"可能吧，"狮子说。
"如果你有心脏病，"铁皮人接下去说，"你应该感到高兴，因为那证明你有一颗心。而我的身体里，没有心；因而也不会有心脏病。"
"可能，"狮子想了一想说，"假如我没有心，就不会是一个胆小鬼了。"
"你有脑子吗？"稻草人问。
"我估计是有的。我从没想过这个，"狮子回答说。
"我到伟大的奥芝那里去，请求他给我一个脑子，"稻草人说，"因为没有脑子是很蠢的。"
"我去请求他给我一颗心，"铁皮人说。
"我去请求他把我和托托送回到堪萨斯州去，"多萝茜附和着说。
胆小的狮子问："你们觉得奥芝可以给我胆量吗？"
"正像他给我脑子一样轻而易举，"稻草人说。
"或者像给我一颗心一样地简单，"铁皮人说。"或者像送我回到堪萨斯州去一样地不费吹灰之力。"多萝茜说。
"既然如此，如果你们愿意我加入你们的团体的话，我会很高兴，"狮子说，"因为没有一点儿胆量，这样的日日子我再也过不下去了。"
"非常欢迎你，"多萝茜回答说，"你的吼叫可以吓走别的野兽们。我觉得，既然它们这样容易地被你吓走，他们必定比你更加胆小。"
"确实是这样，"狮子说，"它们都不能使我更加勇敢些。只要我知道自己是一个胆小鬼，我就不会快乐的。"
于是这个小团体出发了，狮子威严地走在多萝茜的身边。托托起初不满意这个新同伴，因为他无法忘记它几乎在狮子的大牙床里被撕碎。然而没过多久，托托变得友善而高兴了，它和这只胆小的狮子逐渐地变成了朋友。
有一天，铁皮人踏死了那正在沿路爬行的甲虫，这就使得铁皮人非常难受，因为他不愿意去损伤任何旁的有生命的东西；他向前走着，掉了几点忧愁和惋惜的眼泪。
这些眼泪慢慢地从他的脸上淌下来，流过他的牙床的铰链，使它们发锈了。一会儿，当多萝茜跟他说话时，铁皮人却没有答话，因为他的上下牙床都牢牢地锈在一起了。
他非常惊慌，挥着手向多萝茜做着许多手势，要她帮助自己，但是她不懂得，狮子也不知道出了什么问题。
幸亏稻草人迅速从多萝茜的篮子里取出油罐，在铁皮人的牙床上加着油，几秒钟以后，他便能够像以前一样地说话了。"这真是给了我一个教训，"他说，"我要看清楚才踏上去。一旦我踏死了旁的小虫或甲虫，我一定会很难受，会哭锈了我的牙床，就会给我造成很大的麻烦。"
于是他十分小心地盯在路面上，慢慢地走着，他看见一个小蚂蚁，正在辛苦地向前爬近来，他便跨了过去，铁皮人很清楚，他是没有心的，所以他要小心翼翼，永远不要残忍地对待着任何东西。
"你们大家都有心。"他说，"仁慈的心会指导你们，一定永远不去做坏事；但是我却没有心，所以必须十分地谨慎。等到奥芝给了我一颗心，当然，我就不必这么紧张了。"
