钟繇先是派冯翊郡人张既出使郿县，告之马腾说梁兴张横意图率兵袭击长安，召马腾举兵勤王。
汉末以来，马腾和韩遂背靠西凉，积极招兵买马发展势力。因为都与羌人结好，所以韩遂和马腾并不用顾忌后方，都有向关中扩张势力的意图和行动。
董卓还当太师的时候，曾拉拢马腾韩遂等人。于是马腾韩遂整顿凉州军，进入关中。但此时董卓已经死了。在贾诩帮助下，李傕郭汜樊稠张济四人联合驱逐了吕布并杀死了王允，执掌了长安朝廷大权。李傕等人初掌大权，而韩遂马腾又初来乍到，双方都不想打起来。于是李傕等人便封韩遂为镇西将军，使其退回金城。封马腾为征西将军，使其屯兵于郿。
马腾不甘寂寞，此时以种邵、马宇、刘范为首的部分朝臣想要诛杀李傕等人，便是联络马腾愿为内应。马腾便急急进攻长安。韩遂也率军从凉州以调解之名赶来，到了关中便又与马腾联合一起进攻长安。却被樊稠郭汜和李傕的侄子李利率军打得大败，最后降了韩遂和马腾的官职名号讲和了事。
樊稠立了功，却被李傕郭汜加害。张济也被排挤出了长安。马腾便又是看到了攻取长安的希望，而韩遂却是思安之辈，这次不再肯出兵，于是马腾独自向朝廷上书请求就谷于池阳，进而得以屯兵在长平，准备逐步蚕食长安周围的城池，伺机待动。
虽然这一次马腾有了耐心，但是却不料当地的将领王承害怕马腾吞并自己，于是率部曲趁夜偷袭马腾，马腾被迫向西撤退，但是仍没有放弃东进的准备。
这边李傕郭汜终于反目为仇相互攻杀起来，后董卓时期的西凉军阀集团由此分裂为大大小小数十股关中小军阀。关中三辅地区一片混乱征战，加之张济开始关注到了长安地区，马腾既不想收拾关中这个烂摊子，又没有把握对付关中所有军阀，于是东进计划再次搁浅，退回郿县与韩遂重新联合。
真正历史上的韩遂和马腾并不像演义中那般亲密无间，两人确实是拜把子异性兄弟的关系，早年多是相互帮扶，到了中后期，各自拥兵数万割据一方，便是相互有了龌龊之举，不可避免成为了诸侯与诸侯的关系。
于是因韩遂和马腾两人地盘交错的关系，两方手下的部曲之间难免有了摩擦和矛盾，慢慢的矛盾上升到了刀兵相见的地步。马腾进攻韩遂，韩遂吃瘪之后便是卷土重来，杀了马腾的妻女。两人连年交战，使得关中和西凉的情况局势更加混乱不堪。
历史上，贾诩向曹操提出离间计，一举瓦解了西凉军。而马超之所以能轻易中计，立刻便对韩遂产生疑心戒心，并很快刀兵相向。怕是在韩遂这时候杀害马腾妻女的时候便是种下了因果。
最后还是曹操派来的钟繇和韦端来劝解，韩遂和马腾也是打得差不多了，就算人还想打下去，但是再打下去恐怕都会因征战造成的土地歉收而饿死。
韦端在这时，便是以凉州刺史的身份进入武威，负责监督和调解韩遂和马腾两方势力。
而现在，张既代表长安小朝廷来求援，却是正对了马腾的胃口。马腾地盘的西面是韩遂，北面是南匈奴和胡人，南面是汉中张鲁，要想扩张势力，则必先从东面下手。
以前是没有借口和机会，现在人家主动送来了借口和机会，岂有不出兵之理？
于是也不管梁兴张横等人是否真的联合进攻长安，马腾当即对张既的勤王诏令一口应承下来，当夜便是召集将领和几个儿子商议出兵事宜。
马腾手下，并没有几个好的将领。或者换一句话说，马腾只相信自己几个儿子和侄子。而外姓将领在马家的军队中通常地位都不会很高，且大多都是自己几个儿子的部将副将。
武将的任用如此，文臣谋士更不用说。马家自马腾到包括长子马超在内的诸子都清一色重武轻文，信奉绝对的武力和暴力美学，而素来轻蔑谋士文臣的计谋和智慧。仅有马腾的侄子马岱除外，不过马岱人微言轻，素来在马家不受待见。
虽然名义上是马腾召集部将开会，但是其实只是马腾和自己几个儿子一合计，便是决定出兵。
同时，马家众人也定好了行军策略，由马岱领数千偏师北上去提防牵制屯兵在安定郡的杨秋；马腾二子马休率一部留守郿县；长子马超率一万铁骑为先锋，马腾自己和三子马铁率中军随后。
次日，张既见马家已然出兵，便是以回令为由告辞而去。马家众人也不把这个长安来的文绉绉年轻使者当回事，便是直接放行。
张既迅速启程，便是快马加鞭绕过槐里，赶到池阳，面见屯兵在此的张横。
张横在关中诸军阀中算是有实力的了，因为地盘靠近西凉，素来也暗地防备着西边的马腾。于是张既告之张横马腾出兵之事，说是马腾派马超将要率兵攻取池阳就食。
话说这张既也是汉末以来寒门庶族翻身的典范。出身虽然并非权贵，但是依靠家中田产众多家财殷富，张既自幼也受到很好的教育。以至于在十六岁时，便是担任和郡中小吏。后被举为孝廉，但未进入雒阳为官。
后来曹操闻其才，征召仍是不应。接着被举为茂才，任新丰县令，在混乱征战不断的关中保境安民于一方，于是治绩为三辅第一！
再到刘协在长安建立汉国，在钟繇举荐下与傅干一齐被委以重任，往来行走行纵横之事。
张既本是冯翊人，又在郡中做过小吏，而池阳亦属于冯翊，于是便有人识得张既，告之张横。
张横便是以为张既顾忌家乡重蹈战火，对张既之言便是信了大半。于是派斥候去探听马腾军动向，又委任张既为使者往高陵去见当地军阀首领马玩，以为后援，张既慷而应允。
到了高陵，昔日冯翊的郡治所在，更有人帮张既说好话，于是与张横关系素来不错的马玩便是召集兵马收集粮草备战。
这边张既往来于马腾军和关中诸军阀间行纵横离间之事，那边与张既一同被派出长安的傅干也是到达了金城，见到了在西凉一家独大的韩遂。
傅干曾没少与韩遂打过交道，早期双方还作为敌对方交战过。韩遂亦很敬佩傅干的胆识，而傅干则告之韩遂，说是马腾出兵东进，不知是去攻取长安还是要攻打关中诸军阀，而汉王刘协不愿看到才平息安定下来的关中再次生灵涂炭，请求韩遂作为中间人去讲和。
韩遂可不像马腾那般头脑简单。虽然个人统兵能力和勇武不及马腾，但既然能割据西凉州这块豺狼环伺之地十几年而至今安好且在与马腾争斗中略占上风，足以见得其头脑并非易与之辈。
韩遂先好吃好喝把傅干安顿下来，等待了好几天，直到安插在马腾军中的细作派人送来信，报告马腾已率主力东进。韩遂便是立马派人召见傅干，表示愿意遵从刘协诏命去调节马腾和关中诸军阀的矛盾；并决意亲自率军东进，若是关中诸军阀和马腾两方不论哪方若是不肯停战，便以兵击之！
傅干于是拜谢韩遂忠义之举，心里却在大骂韩遂老谋深算。
傅干的父亲为汉末名臣傅燮，在任汉阳郡太守对抗韩遂的叛乱中战死。
别人可能不知道韩遂玩什么伎俩，但是年少时亲历了凉州早期动乱的傅干却是很清楚。韩遂这回又想故技重施，名为调解，实则准备助马腾攻取关中。
数日之后，傅干辞别韩遂，佯装返回长安复命，半路便是改道向北，直入安定郡见杨秋。
杨秋割据安定北地两郡，偏安西北一隅，在关中诸多军阀中实力仅次于韩遂和马腾。傅干见到杨秋，直接拿出一封密诏，封杨秋为征西将军、临泾侯，命其在韩遂率军东行之后进攻武威、金城等地。
傅干本就是北地郡人，在北地安定一带颇有威名，甚至于北地的胡人都愿意听其差遣。听到傅干张口便是封官赏爵，又言明愿说服胡人出兵相助，杨秋便是答应了下来。
于是这年十月，马腾进军到槐里，屯军在这一带的程银、侯选不敌马超，只得被迫加入马腾军，随之一起逼近长安。
此时钟繇发布诏令，以刘协的名义，以马腾擅自出兵为由宣布其为叛逆，召关中诸侯到长安勤王。蓝田的梁兴、华阴临晋的李堪成宜唯恐马腾攻下长安危及自身，纷纷举兵响应！
梁兴李堪成宜的军队会和了早就赶到长安的张横马玩的军队，五家军阀的军队共计有七八万，再加上刘协手下的军队，共计十万来人马，在长安城下走过，算是接受了汉王刘协的检阅，由汉国大将军董承统领，在长安以西安营扎寨，与马腾军对峙。
马腾这才知被张既耍了，不过兵马已达八万有余且麾下铁骑精锐善战的马腾并不在意。因为他已经得到自己那位拜把子兄弟的来信，不日便会有六万马步军从西凉州赶来，与自己兵合一处一举攻取长安乃至整个关中。
虽然马腾和韩遂的异性拜把兄弟已然有名无实，但是凉州人绝不像中原人那般阴险狡诈，有矛盾真刀真枪撕破脸明面干都行，背后捅刀子这种小人之事真正的西凉汉子是绝不会干。
李傕和郭汜之所以势力由盛转衰乃至败亡，并不是因为其相互攻杀不知体恤民情。而是这两人都反复无常视忠义于无物，于是部属亲信离心背德纷纷出走，乃至最后被群起而攻之。
而马腾和韩遂之所以能在凉州纵横驰骋这么多年，就是靠的豪爽直义四个字，只有践行这四个字，才能在豺狼虎豹之辈层出不穷的凉州获得声威，进而屹立不倒。
最初，刘协手下的镇西将军王子服率军与马腾军交战，不敌马超率领的一万西凉铁骑，王子服麾下兵马悉数被杀散，只剩他单骑逃回长安。
马超趁胜挥兵直抵长安城下。此时张横和马玩的骑兵赶到，马超担心粮道被抄截，且自己麾下多是骑兵而无攻城器械，便是先行向西退却三十里。
等到刘协对张横梁兴马玩李堪成宜等拜将封侯，召集起了各路关中军阀的军队，马腾也是率麾下主力赶到。
于是双方十几万兵马在长安以西、渭水之滨排列开来，大战一触即发。
