元末至正年间，天下大乱，群雄割据，朝廷横征暴敛，民不聊生，各路英雄豪杰纷纷揭竿而起，主要有北方刘福通的红巾军，安徽濠州的郭子兴及部将朱元璋，湖北的徐寿辉及部将陈友谅，以及江南地区的张士诚。
元统治集团主要力量在北方，由于内部矛盾加深，出现了军阀混战的局面。在北方军阀连年混战的同时，南方各起义军得到了迅速发展，逐渐形成了各政权割据的局面，并且起义军之间也开始相互征战，相互吞并和蚕食。
经过不断征讨，朱元璋的势力发展最快，占据集庆（即南京）后改集庆为应天府。朱元璋野心不断膨胀，而此时占据江浙一带的张士诚起义军，已经俨然成为朱元璋继续发展的障碍。原本共同反元的起义军，如今终于要兵戎相见了。
张士诚当时已经建立了大周政权，并自立为吴王，定都平江（即苏州），所占之处尽属于江南富庶之地。由于张士诚为人忠厚、善施仁政、轻徭薄赋，苏州的百姓倒也衣食无忧，安居乐业，与其他地方的百姓生计相比，平江府可以算得上是个人间乐土。
但由于朱元璋的不断进攻，张士诚节节败退，不得不退守平江，看来这人间天堂姑苏城也免不了一场恶战了。
