一个照顾孙膑起居的小男孩儿为孙膑拼命工作的精神所感动，便对庞涓一贴身卫士讲，是否求庞将军让孙先生休息几天，那个卫士道：“你知道吗？庞将军只等孙膑写完兵书，就要饿死他呢！还会让他休息？！”小男孩儿一听，大惊，偷偷把这消息告诉了孙膑。犹如一盆凉水从头浇下，孙膑身心一下子凉透了！原来此如！原来如此啊！！
第二天，正要继续写书的孙膑，当着小孩儿及两个卫士的面，他忽然大叫一声，昏倒在地，大呕大吐，两眼翻白、四肢乱颤。过了一会儿，醒过来，却神态恍惚，无端发怒，立起眼睛大骂：“你们为什么要用毒药害我？！”骂着，推翻了书案卓椅，扫掉了烛台文具，接着，抓起花费心血好不容易写成的部分孙子兵法，一齐扔到火盆里。立时，烈焰升起。孙膑则把身子扑向火，头发胡子都烧着了。
人们慌忙把他救起，他仍神志不清地又哭又骂。那些书简则已化成灰烬，抢救不及。小男孩儿赶忙向庞涓报告。庞涓急慌慌跑来，只见孙膑满脸吐出之物，脏不忍睹；又爬在地上，忽而磕头求饶、忽而呵呵大笑，完全一副疯癫状态。见庞涓进来，孙膑爬上前，紧揪住他的衣服，连连磕头：“鬼谷先生救我！鬼谷先生救我！”“我是庞涓，你别认错了！”“鬼谷先生！鬼谷先生，我要回山！救我回山！”孙膑仍旧揪住庞涓，满嘴白沫地大叫。庞涓使劲甩开他脏兮兮的痉挛的手，心里疑惑。仔细打量孙膑半天，又问侍卫及男孩儿：“谁对他说什么了没有？”侍卫及男孩儿连连摇头。
庞涓仍怀疑孙膑是装疯，就命令把他拽到猪圈里。孙膑浑身污秽不堪，披头散发，全然不觉地在猪圈泥水中滚倒，直怔怔瞪着两眼，又哭、又笑……。庞涓又派人在夜晚、四周别无他人时，悄悄送食物给孙膑：“我是庞府下人，深知先生冤屈，实在同情您。请您悄悄吃点东西，别让庞将军知道！”孙膑一把打翻食物，狰狞起面孔，厉声大骂：“你又要毒死我吗？！”来人气极，就捡起猪粪、泥块给他。孙膑接过来就往嘴里塞，毫无感觉的模样。于是来人回报庞涓：孙膑是真疯了。
庞涓这时才有些相信，从此任孙膑满身粪水的到处乱爬，有时睡在街上，有时躺在马棚、猪圈里。也不管白天还是黑夜，孙膑困了就睡，醒了就又哭又笑、又骂又唱。庞涓终于放下心来，但仍命令：无论孙膑在什么地方，当天必须向他报告。
这时，真正知道孙膑是装风避祸的只有一个人，就是当初了解孙膑的才能与智谋、向魏王推荐孙膑的人。这个人就是赫赫有名的墨子墨翟。他把孙膑的境遇告诉了齐国大将田忌，又讲述了孙膑的杰出才能。田忌把情况报告了齐威王，齐威王要他无论用什么方法，也要把孙膑救出来，为齐国效力。
于是，田忌派人到魏国，乘庞涓的疏忽，在一个夜晚，先用一人扮作疯了的孙膑把真孙膑换出来，脱离庞涓的监视，然后快马加鞭迅速载着孙膑逃出了魏国。直到此时，假孙膑才突然失踪。庞涓发现时，已经晚了。
孙膑到了齐国，齐王十分敬重。田忌更是礼遇有加。在一件小事上孙膑表现出的智谋，尤其令齐国君臣叹服。齐国君臣间常以赛马赌输赢为戏。田忌因自己的马总不及齐王的马，经常赛输。有一次孙膑目睹了齐王与男忌的三场赛马之后，对田忌说：“君明日再与齐王赛马，可下大赌注，我保您赢。”
田忌一听，当即与齐王约定赛马，并一注千金。第二天，观众达千人。齐王的骏马耀武杨威，十分骠悍。田忌有些不安，问孙膑：“先生有什么办法，使我一定取胜呢？”孙膑道：“齐国最好的马，自然都集中在齐王身边。我昨天看过，赛马共分三个等级，而每一级的马，都是您的比齐王稍逊一筹。若按等级比赛，您自然三场皆输。可我们可以这样安排：以您第三等的马与齐王一等的马比赛，必然大输。但接下来，以您一等马与齐王二等马、以您二等马与齐王三等马去赛，就可保证胜利。因此从总结果看，二比一，您不就获胜了吗？！”田忌一拍额头：“我怎么就不会动脑筋呢？！”于是按孙膑的话去做，果然赢了齐王千金。只这一件小事，足以体现孙膑的聪明智谋。齐国上下无不交口称赞。
再讲庞涓。庞涓在魏国党军权，总想靠打仗提高身份与威望。在孙膑逃走不久，他又兴兵进攻赵国，打败了赵国军队，并围住赵的都城邯郸。赵国派人到齐国求救。
齐王知孙膑有大将之才，要拜他为主将。孙膑道：“我是残疾人，当大将会令敌人耻笑。还是请田忌为将，才好。”于是齐王命田忌为将；孙膑不公开身份，只暗中协助田忌，为他出谋划策。
田忌起兵，要直奔邯郸解赵国之围。孙膑劝止，道：“我远途解赵国之围，将士劳累，而魏军以逸待劳。而且赵将不是庞涓对手，等我们赶到，邯郸可能已被攻破。不如直袭魏国的襄陵，而且一路有意宣扬让庞涓得知。他必弃赵而自救。这样，我则以逸待劳，形势就大不同了！”田忌觉得有理，便按计行事。
结果，不费吹灰之力使邯郸脱离了危险；又在庞涓率部回救途中，正疲惫不堪时，大胜魏军，使之死伤两万余人。直到这时，庞涓才知道孙膑果然在齐国与自己为敌。
为此，庞涓日夜不安，终于想出一条离间计：他派人潜入齐国，用重金贿赂齐国相国邹忌，要他除掉孙膑。邹忌正因齐王重用孙膑，惟恐有朝一日被取代，便暗中设下圈套，并作假证，告发孙膑帮助田忌，要夺取齐国王位。由于庞涓派人早已在齐国到处散布谣言，说田忌、孙膑阴谋造反夺权，齐王已有些疑忌，一听邹忌所说，勃然大怒，果然削去田忌兵权，罢免了孙膑的军师之职。庞涓大喜：“孙膑不在，我可以横行天下了！”不久，就又统兵功侵韩国，韩国自知不能取胜，派人到齐国求救。
恰恰齐威王逝世，其子齐宣王继位，知道田忌、孙膑冤枉，又恢复了他的职位。听到韩国求救之事，齐国君臣忙在朝堂议事。宣王问众臣：救还是不救？邹忌主张：不救。让这两邻国自相残杀，于齐国有利；田忌等人则极力要求去救：不救，一旦韩被魏吞并，魏国力大增，必要进攻齐国。那时就危险了！此时，只有孙膑含笑不语。
宣王问他该怎么办。孙膑道：“这两种意见都不好。我们应该‘救而不救，不救而救’。”众人都不明白。孙膑解释：“不救，则魏灭韩，必危及我国；救，则魏兵必先与我军开战，等于我们代韩国打仗，韩国安危无恙；但我国无论胜败，都要大伤元气。所以这两种意见都不很好。我认为大王应采取这样方针：答应救韩，以安其心。韩国必然努力坚持与魏国死战。等到两国都疲惫之极，马上要分胜负时，我们再真正出兵击魏，这样，攻击已筋疲力尽的魏军，不用大力；救解已快失败的韩国之危，他们也必定感激。于是，少出力而建功多，不更好吗？！”宣王一听，佩服得鼓起掌来：“太好了！”便命田忌、孙膑统兵，伺机救韩。
到了韩魏已打了段时间后，齐军又按孙膑谋划：不救韩，而袭魏国首都大梁。庞涓闻讯，暴跳如雷，大骂孙膑狡猾，发誓与齐军决一死战，于是气冲冲率师迎战齐军。孙膑知庞涓兵来，制止田忌迎敌的打算。
田忌不解：“以逸待劳，不是上次成功战法吗？”“此次不同，庞涓怀忿怒、挟气势而来，若正面交锋，我军纵胜，损失亦大。不如如此这般……”孙膑小声说出计策。
庞涓提兵赶到魏国，齐军已撤离。庞涓决心与孙膑拚个你死我活，拚命追击。追击前，他派人去数齐军营垒中的灶迹，一听竟有十万之多，吃了一惊：“齐军人多，我们不可轻敌！”待追了一天，再数齐军遗下灶迹，只剩五万了。庞涓大喜：“齐兵厌战，更闻风丧胆，逃亡过半了！快追！！”及第三天，齐军只有三万个灶了。庞涓再也抑制不住冲动，下令：“不顾一切，尽快赶过去，务必活捉孙膑！！”自己更披甲执戈，亲自率二万轻骑，日夜兼程追击齐军。
再说孙膑，在计算日程、地点后，他在马陵道设下埋伏。马陵道，是夹在两山间的峡谷，进易出难。孙膑又让人在道中一棵大树上刮下大片树皮，用墨写上六个大字：“庞涓死此树下”，然后在附近安排五千弓弩手，命令：“只看树下火把点亮，就一齐放箭！”
庞涓赶到马陵道，已黄昏时分。士兵报告：“前面谷口，有断树乱石堵住道路了！”庞涓大喜：“这说明敌军畏惧，而且马上要追上他们了！快，搬开障碍，冲锋！！”说罢，一马当先，率部队冲入峡谷。正快速前进，忽然被一棵大树挡住去路，隐约见到树身有字迹。此时天色已黑，无星无月，只冷风飕飕，山鸟惊啼。庞涓令人点亮火把，亲自上前辨认树上之字。及看清，立刻大惊失色：“我中计了！！”话音未落，一声锣响，万弩齐发，箭如骤雨，庞涓浑身上下像刺猬一样，“扑通”栽倒在地，呜呼身亡。
