杨广听说自己的弟弟对自己居然敢动杀心，生气之余更是惊恐万分，他派出久经战阵的老将军杨素前去抵御叛军，不日诏书便到达了杨谅处。
并州大营内。
杨谅看到诏书，第一眼就认出这诏书是假的，原来隋文帝曾和他约定，为了安全起见，诏书中“敕”旁边会有一点，作为暗号。
“杨素这个乱臣贼子，一定在哥哥那里谗言，他想斩草除根，乱我大隋啊。”杨谅愤怒的把诏书重重扔在地上。
总管司马皇甫诞慌忙捡起来诏书看了看也是大惊，上前安慰道：“汉王如今作何打算。”
杨谅镇定的坐下来，想着之前蜀王杨秀遭到杨广陷害而被废，已经被囚禁起来。秦王杨俊以奢侈过度得罪杨坚，在忧惧中病死。几个兄弟中，或死或被囚禁，只剩下自己暂时安然无恙，也知道下一个目标就是自己，更加忧惧不安。
杨谅并非一个雄才大略的统帅，之所以地盘大、实力强，是因为隋文帝给他的特权。此刻的内心煎熬，不知所以，想着自己不能坐以待毙，也不会回京见自己的哥哥，便产生了一个想法：“向西出兵。”
皇甫诞一听这是要起兵反叛啊，急忙问道：‘殿下这么做可要三思啊。”
“如果我回去，下场一定很惨，我不能坐以待毙，都是他们逼的。”杨谅无奈的说着，皇甫诞看着也是没了办法，便继续问道：“如今先皇已去，尸骨未寒，如果皇子们互相残杀，我大隋刚刚建立的基业，岂不是又要处于战乱之中。”
“是他杨素要谋反，我要以清君侧的名义征讨”。
见杨谅铁了心的要打，皇甫诞上前制止道：‘杨素固然位高权重，但杨素毕竟是个臣子，我们可以杀了杨素，但不能有反叛之心，汉王应书信一封给皇上，念在手足之情，皇上会饶恕的。”
杨谅一听勃然大怒道：“好一个皇甫诞，别人都要置我于死地了，你这是安得什么心，莫非你想投降。”随即命令士兵把皇甫诞拖了出去。
这时裴文安走了进来说道：‘杨素已经屯兵在外，如果汉王不给回复，就已经证明有了反叛之心了。”
杨谅无奈的坐下来说道：“如今箭在弦上不得不发，我已经没有回头路了。”
裴文安见杨谅忧心忡忡的便说道：“大王可以派老弱之兵分别屯守各地要道，然后伺机攻占附近州县。同时，大王率领精兵香西挺进，直入蒲津。我甘愿为前锋，大王以大军继后，风驰电掣，兵临城下，长安以东的州县可轻易拿下。彼时长安城内肯定会惊慌打乱，到时候皇上来不及集合军队，他们君臣互相猜疑，人心动荡，我们再向天下发号施令，还有谁敢不从？不到半月，大事便成。”
看着裴文安的描述，杨谅心里顿时有了一丝喜悦，便说道：“好，还是你的方法好，就这么办了。”
当时晋、绛、吕三州都为杨谅所有，杨谅派遣赵子开拥兵十多万，策划断绝通路，驻守高壁，布下五十里的阵势，定能阻断杨素。
杨素等了许久都不见杨谅回话，更加断定了自己的决心，他心里也明白杨谅这小儿不是一个能征善战的人，也没有统帅之才，只是一个平平无奇的汉王而已，想着不出半月定会拿下杨谅。
杨谅这边已经准备好了，就等出征了，看着眼前的将领和身后数万精兵，一时间信心满满，却又疑惑说道：“咱们该如何打仗？
果不其然还真被杨素说中了，杨谅确实不会领兵打仗。
关键时刻，汉王府的总管裴文安让他看到了希望：殿下，河北、山东都有您的兵马，咱们只需要派兵防守，然后派遣一路大军，直接杀奔长安，弄死杨广，号令天下，大事可成啊。
这些幕僚们给他出了主意，如果是一路杀奔长安城，就任用关中人为将，如果是割据北齐的旧地，那就任用关东人为将。
杨谅的大本营在河东，起兵之后，最先崩溃的自然是河东地区。杨谅大军随即迎战，还真别说长史高义明、蒲州司马荣毗成为第一批被擒的官员。
看着眼前的胜利，杨谅很高兴，首战大捷，可喜可贺啊。
此时的裴文安继续让大军安排渡河，想着一举拿下长安，杨谅也是听从了他的建议，正当大军继续前进距离蒲津一百多里之时，忽然改变主意了，先不渡河，让纥单贵，拆掉黄河渡桥，据守蒲州吧。
裴文安不解赶忙劝谏道：“大军所到之时，必须加快速度前进，现在止步不前，反而返回，让杨素有机可乘，岂不是功亏一篑。”
杨谅不听，依然我行我素....
这边杨素也没有闲着，虽然晋州、绛州、吕州州城都被杨谅守住，杨素决定各派两千人去牵制他们。命令部将带兵正面对敌，自己则率领一支队伍潜入霍山，沿着悬崖深谷前进，直捣叛军老巢，想着一举击败他们，
杨谅所任命的介州刺史梁修罗驻守在介休，梁修罗听说杨素来了，非常害怕，弃城而逃。杨素继续前进，到达清源，离并州还有三十里。杨谅率领部将王世宗、赵子开、萧摩诃等将近十万人马，前来迎战。
出乎意料的是杨素绕到后方进攻，当赵子开得知此事后已经晚了，汉军五十里联营纷纷燃起熊熊大火，汉军顿时乱了阵脚，又在杨素两面夹击之下，大军崩溃了，眼看着数万大军被杀，其余四散奔逃。
杨谅得知赵子开兵败，只好亲自带领仅剩的十万大军出击。天不遂人愿意，驻地嵩泽下起了大雨，这场雨看架势是停不下来了，几日以来杨谅大军非常疲惫。想着先打算撤军休整，但是遭到了属下的反对，说不能撤退，要不然军队必然士气低落不利于作战，如果杨素见我军撤退必然追杀，到时候后悔都来不及了，谁知那杨谅对此完全听不进去，仍然一意孤行，将军队撤回清源。
杨素见大军撤退，见机会来了，赶紧命令部将攻击清源，由于将士士气低落，杨谅不得不再次撤兵，大军一直撤到并州，此时的杨谅一路慌忙出逃，还被身后杨素穷追不舍 。
眼看自己的大本营都保不住了，杨谅慌了，身边的人也都跑了，看着大雨没有停的意思，望着天空说道：“这是天要亡我啊。”他后悔没有听从裴文安的建议，自己的优柔寡断害了自己，如今兵败如山倒，这怨不得任何人。
此时的杨素大军准备要进攻，杨谅得知大势已去，便不再反抗，出城投降了，任凭雨水打在他的的脸上，看着一副落魄的样子，杨素骑马上前说道：“还不束手就擒。”
杨谅看着老谋深算的杨素，没有说什么，苦笑了一下，成了阶下囚的汉王被押着去往长安城，他的命由不得自己，等待着他的将是.....此刻的他好像已经预见了自己的下场一样，已经生如死灰，不再期盼。
