第二天深夜，李岩带着自己的人马，开始向潼关进发，不到三更时分，就来到关下，李岩远远地瞧着关上的明军，发现潼关守将并非等闲之辈，城头上人来人往，火把火盆亮得如同白昼一般，光照数里，只要自己人马向前一冲，肯定被他们发现，紧接着迎来的就是扑天的箭雨。
眼看就是三更天了，不能再等，李岩传下号令，进攻。
一时间，潼关城外亮起了火把，开始是一支，两支，后来越来越多，变成了几千支，随后响起了震天的呐喊之声，数百名农民军踏过河面，开始进攻。
城上的守军已经有了准备，守将十分镇定，他坐扼天险，弩箭充足，几千人就想破关，真是痴人说梦。于是他指挥着明军，向进攻的民军射箭。
一排排的民军被射倒在城下，而更多的人则是扛着云梯，冲到了城墙边上，开始爬城。
远处的弓箭手们不住地向城头发射火箭。
城头的明军开始有了伤亡，不少士兵中箭，被射死在城头，还有一些带火的箭射中了敌楼与角台，于是木制的楼台开始燃烧。
守将一边指挥军兵抵挡，一边指挥灭火，又把城下的后备军一队队调上城头。
此时爬城的民军开始接近城头，数十架云梯上，民军如同蚂蚁一般爬了上来，每个人都是一手执盾，一手执刀，挡开上面明军射来的箭枝，向上攀登，已经堪堪爬上城头。
明军不再射箭，此时距离太近，弩箭已经失去作用，他们齐刷刷地拔出单刀，挺起长枪，探出身去，与梯子上的民军开始肉搏。
不时有几个民军跳上城去，却被更多的明军围住，枪刺刀砍，横尸城头。而明军的伤亡也多了起来，不少明军被民军扯住，拉下城去，摔得骨断筋折。
双方一时僵持住了，明军无法逼退民军，而民军也攻不上城头。
李岩在下面看得有些焦急，功夫一长，他手下的人伤亡必然惨重，而此时军中弩箭眼看就要射完，红娘子在一边道：“攻城不顺利，不如先撤下来吧。”李岩斩钉截铁地回答：“不能撤，我们打得越狠，明军就越注意不到身后，传令三军，有敢退后一步者，立斩。”
说完他亲自来到城下，擂鼓助威。
众军听了号令，知道后退也是死，只得努力向前，杀得更狠，城头的明军也是精兵，拼死厮杀，一时倒也未呈败象。
守将继续调兵上城，城下的后备军已经不多了。
红娘子见自己的人伤亡得越来越多，不由怒起，她左右看了看，发现河岸边上有一处高坡，坡上长有一棵树，虽不很高，但借着高坡的地势，还是比平地高出数丈，于是从军兵手中抢过一把弓，抓过三枝箭，叫小青道：“随我来……”
两个女孩子跑上高坡，一前一后爬上树去，红娘子道：“看准了，哪个是领头的将官？”
小青站在树枝上瞧了瞧，最后一指：“那个戴铁盔的便是。”
红娘子放眼瞧去，果然发现一人，头戴铁盔，身穿铁甲，手舞长刀，盔上还插着红缨，正是一个将军。她认扣搭弦，将弓拉了开来。
一般的女孩子，绝对无法拉开这张硬弓，可是红娘子自小便跟着戏班，练习飞刀，爬绳，手上的劲头比普通男人还大，此时她左手如托泰山，右手如抱婴儿，嘎吱吱地将这张弓拉了开来，对准了那个将军，一箭飞出。
此时那将军正手舞长刀，大呼小叫，冷不防眼前乌光一闪，知道有冷箭，急忙一侧身，想躲开一边，稍稍晚了一点，那箭本来射他咽喉，被他一闪，正中肩窝。
箭尖穿透了铁甲，钉进肉里足有两寸深，那将军大叫一声，被射倒在地。他的亲兵急忙上前救护。
红娘子再一次搭上箭，一个亲兵应弦而倒。最后一箭，她射向城头的明字大旗，这一箭正好射断绳索，那杆大旗忽啦啦地飘落下来。
明军见了，士气立时一沮。而民军则是大声高呼，勇气更增。
中箭的守将已经红了眼睛，大叫道：“泼油，点火，烧死这些反贼，烧死他们……”
于是一锅锅的火油从城下抬上来，劈头盖脸地往云梯上倒去，梯子上站着的民军很多人被泼了一头一身。
泼完油后，明军士兵手执火把，向云梯上扔去。
城墙边上立时出现了数十条火龙，这些云梯都被烧着了，连同上面的民军一起，燃成一团。
惨叫声响成一片，不少民军全身起火，从梯子上摔下来，在城下翻滚哀号，城下的人想救他们，却扑不灭身上的火，只得看着他们烧死。
不多时，所有的云梯都被烧毁。
而城里的火油也用光了，用这种方法守城，算是终极武器了，如果不是守将受伤，怒发冲冠，他还不想用火油。
城下的民军云梯被烧，一时无法攻城，明军也是一个个精疲力尽，瘫倒在城头。
偏偏就在此时，潼关后面响起了喊杀声。
守将回头望去，只见后面的营寨已经起了火，火光映照之下，一队队的人马冲进来，大砍大杀，城下的后备军本来就兵力不足，而且全都注意着城头，哪想到身后会有人偷袭。
来的人马自然是秦军了，子义统领着一千名秦军，以李敢为先锋，杀将进来。其实他们早就来到关城附近了，李岩他们开始攻城时，李敢就想出击，却被子义拦住了：“眼下还不能攻，要等到城头打得两败俱伤之时，我们再出击，不然现在攻进去，就是混战，明军很可能全力对付我们，我们若夺不下关城，城外的人永远进不来。”
李敢这才按住性子等着。
直到城头的杀声渐渐小了许多，子义知道城外民军的攻击开始减弱了，此时明军应该是最松懈的时候，于是他下令猛攻。
李敢第一个飞身上马，冲向明军营寨。
秦军点起火把，弓兵开始射箭，步兵撞破辕门，然后骑兵就冲了进去。
潼关总共有将近三千名守军，此时大部分上了城头，城下还有七八百人，当秦军开始冲杀时，这些人措手不及，被一千秦军分割开来。
秦军一边厮杀，一边点燃了营帐，一时间，城内城外，火光冲天。
李岩听到城内的喊杀声，知道秦军已经开始攻杀，于是他下令，用预先留下的十架云梯，再次攻城。
他绝不能让城头的守兵下城去增援。
听到了城内的喊杀声，城外的民军也是精神大振，又一次扛着云梯冲上来。
守将已经猜到了，身后必然是华阴城的贼兵前来偷袭，华阴兵力并不多，本不足惧，可是眼下两面夹击，十分凶险。守将当机立断，全力应对城下偷袭，对于城外的民军，他留下五百多人，连同轻重伤员，留在城头，拼死抵挡，然后自己带着没受伤的五百多人，去迎击秦军。
对于城头的调遣，李岩看得清清楚楚，城头只剩下了为数不多的官军，于是他下令，此攻必克。
农民军架好云梯，爬了上来。
