就在第二天一早，守军就从大梁城中杀出，向秦军的围堰发动进攻。
经过了前一段时间的激战，代军第一批赶到大梁的船队中，大型战船被损毀了七艘，而中型战船和运需船改造的战船被击毀了十五艘，各种木筏被击毁了三百余架。现在守军仍然拥有各种船只八十余艘，木筏一千余个。
不过秦军的水军损失更大，各种战船被击沉击毀了近三百艘，木筏近一千架，现在秦军大约还有船只近二百艘，木筏二千余个，虽然从船队的规模来看，秦军依然是守军中的一倍以上，但却都只敢躲在船坞里，不敢出战。只能依靠围堰上的岸基力量，和守军作战。
秦军依赖的主要武器就是投石机，因此在这段时间里，秦军一共制造了五百余架投石机，虽然和从秦国直接运来投石机相比，在战地制造的投石机十分粗糙，射程要大大降低，一般只有一百五十步到二百步之间，而且不能投射百斤以上的大石块。在前一段的时间里，秦军一共被击毀了三百余架投石机，现在秦军大约还有近八百架投不机，新旧各约一半。
论数量当然不是少数，但现在秦军要防守的战线拉得太长，在每个面位上只有二百多架投石机，因此不可能在围堰布满投石机，只能临时调用。
代军的主攻面仍然是在东北方，以剩下的二十六艘大型战船为前锋，分成两路，同时向秦军的围堰发动进攻，战船在水面上横向排开，陶制飞弹一个一个，向秦军的围堰上射击过来，落地之后，立刻燃起一团大火。虽然秦军躲在围堰下面，但代军也调整了自己的射击，改用大弧度抛射，结果陶制飞弹越过了围堰，还是有不少落到了秦军的阵中，许多秦兵的身上都被火烧着，惨叫连天，乱成一团。虽然秦军也有几架投石机，但一来是数量太少，二来投石机也怕火烧，根本无法对代军的战船进行压制。
而见战船压制住秦军之后，守军的木筏立刻纷纷开动，杀上了围堰，和秦军展开了激战。
虽然以前守军也多次从城中出击，但毎一次人数都不会太多，一般只出动三四百架左右的木筏，军队也都在万人以内，但这一次却是倾剿而出，所有的战船木筏全都出动，总计兵力接近三万人。而且在昨天又经过了高原的一番动员，这时人人的斗志高昂，攒足了一口气，准备和秦军大战一场，因此个个奋武无比，而秦军遭到了代军的一阵远程打击之后，早己阵形大乱，结果被守军杀得伏尸遍地，血染围堰。
因为这一次守军出动的兵力众多，因此守卫围堰的秦军没有能够拖延住守军，等到援军赶来。等击溃了秦军之后，守军又一起动手，掘开围堰，一连挖开了数个缺口，顿时大水如泉涌一般，从缺口处倾泄而去，向围堰外流去。
等到附近营地的秦军援军赶来，水势己经淹没了数十丈方圆的地区，虽然秦军己经修建好了排水沟，但排水沟的容量有限，根本来不及将积水排干，而且守军还在不断的扩大缺口，让更多的水流出。
以前守军出击，等秦军的援军赶到之后，守军一般都会立刻撤退，或者是稍做一会儿抵抗，也会撤退，而秦军再填堵被守军抓开的缺口，双方差不多都快成了一种无形的默契。
但这一次的情况完全不同，秦军的援军虽然赶来了，但守军却一点撤退的意思都没有，而是立刻又和秦军的援军展开激战，一个个都奋勇无比，剑枪戟戈等武器，向秦军猛砍猛杀，甚致有不少守军都杀下了围堰。而战船也停留在岸边，继续向秦军发动远程打击。
秦军确实有一些措手不及，结果被守军杀得连连后退，心里也十分郁闷，这帮家伙们今天怎么不讲规据了，这不是乱来吗？
而在围堰上的士兵侧继续挖掘围堰，扩大缺口，让缺口越扩越大，水流越来越多，放眼望去，在双方激战后围堰以外，已几乎是一片茫茫大水，而且还有不少的士兵这时都是在水中激战。
双方激战了差不多有一个时辰，守军不仅没有撤退，而且还越战越勇，占领了近三百余歩的围堰，同时在围堰上挖开了十余个大小不一口的缺口，其中有两个缺口的宽度甚致达到了五六丈，大水如开闸泄洪一般，汹涌的向围堰外流去，方圆数里之内，尽被水淹，而且水势一直蔓延到了离围堰最近的一个秦军营寨，冲进了营寨里。
王剪收到了禀报之后，也大吃了一惊，本来一早王剪就收到了禀报，知道守军又向围堰发动突击，尽管这是守军在城墙塌陷之后，首次向围堰发动突击，但王剪并沒有太在意，认为这不过也是和以前一样的例行突击，并不直得大惊小怪，而且在大梁城的城墙塌陷之后，秦军的水灌大梁终于开始有了成果，因此王剪的心理多少也有些放松，加上围攻了大梁八个多月，王剪实际也有些劳疲，连出去看一看的兴趣都没有。
没想到这一次守军的攻击会比那一次都要猛烈，大有将秦军的围堰一举彻底打破的势头，如果围堰在这个时候被打破，那么这大半年来的辛苦可就全部白费了，而王剪也难辞其玖，轻的是丢官罢职，重的还会伏罪下狱，甚致是被处斩，虽然秦王政此前有下诏特赦罪将的先例，但王剪可没有把握秦王政会特赦自己，毕竟为了攻克大梁，灭亡魏国，秦国几乎可以算是用上了倾国之力，这是一场败不起的战斗。
因此王剪也顿时坐不住了，立刻下令，紧急调集兵力和投石机支援，一定要杀退守军，同时也亲自出营，赶到战场来督战。
等王剪登上战车，赶到战场之后，王剪也不禁倒吸了一口冷气，只见在围堰以外，是一片茫茫的大水，在水中飘浮着无数秦兵的尸体，战车、投石机等物，随波浪起伏飘流，而且还有不少点点的火点。而在围堰上，己被挖开了大小十余个缺口，大水如决堤泄洪一般，不断从缺口中喷涌而出。
而在围堰上下，秦军、代军、魏军正在展开着激烈的撕杀，不少士兵都已半泡在水中激战，而在围堰上还有十余架燃烧着大火的投石机或床弩。虽然这时附近两个营寨的秦军都己赶来援助，无奈这时大水的范围太大，秦军无法从正面进攻围堰，只能分从两侧的围堰上向守军攻击，这样一来，攻击面小，兵力无法展开，秦军兵多的优势无法发挥，而且在围堰以内，代军的战船还在从水面上不断的向秦军发射着他们特制的火油陶罐，打得秦军纷纷着火，死伤无数。
王剪见了，心里也大为后悔，想不到自己一时的疏忽，局势竟然发展到现在几乎不可收拾。不过王剪必竟是见惯了各种场面的人，立刻连续下达命令，指挥秦军作战。
首先下令将投石机都推上围堰，打击代军的战船，不计损失，一定要压制住代军的远程打击，同时又命辛胜率领水军出击，缠住代军的战船，使代军的战船不能再给岸上的士兵以支援，并且也可以从水面上绕道进攻在围堰上的守军；然后王剪又分别命令李信和杨端和，率领秦军分从左右沿围堰杀上去，一定要击退守军，重新夺回围堰，同时还分派一部份士兵扛着砂袋赶上去，立刻填堵缺口，因为现在围堰的缺口实在太多太大，如果想等到重新夺回围堰之后再来填堵缺口，恐怕来不及了，只能一面作战，一面填堵缺口。
果然，有了王剪的指挥之后，秦军的行动也变得有秩有条理了，一架一架投石机被推上围堰，向水中的战船投射大石块，而战船也不得不应战，将火油陶罐集中起来打击投石机。
一时石块飞弹来回飞舞，打得十分激烈，虽然有不少投石机被火油陶罐击中燃烧，但秦军的投石机始终坚守不退，而且也有不少战船也被石块击中，受伤受损。而这样一来，代军的战船也全部都被牵制住，无瑕再对对秦军展开远程打击。
没有了代军战船远程打击的危胁之后，秦军也都军心大振，于是纷纷挥动武器，沿着围堰向守军发动攻击，双方的士兵各不相让，展开了殊死战头，围堰上下內外，甚致是在水中，战场无所不在。并且留下了大量的尸体，鲜血喷涌而出，将战场一带的水面都染成了一片红色。
同时还有不少秦兵扛着砂袋，不理双方的厮杀，尽力的赶到缺口边上，将砂袋扔进缺口里，然后迅速的回跑，去搬运新的砂袋来留堵缺口，而守军当然不会让秦兵轻易的填堵缺口，纷纷挥动武器，拦截填堵缺口的秦兵，也有一些秦兵在半途被杀，倒在缺口中，和砂袋一起填堵缺口，也有的秦兵失足落水，立刻就被汹涌的水流卷走。
