侯赛因却拒绝发兵，坚持要等待阿尔薇拉的回信。阿尔薇拉的回信来了，却是要侯赛因听从威灵顿将军的调遣，哪怕是这手中的士兵全部战死，也不得违抗。侯赛因将信件传给众人，气呼呼道：“既然大酋长已经这样说话了，我侯赛因就听从你的吩咐。”威灵顿当即命令海尔曼攻击一面城墙，侯赛因攻击另一面，命令自己的车兵主将正装待命，防止李尔多的军队突围而去。在明艳艳的阳光之下，蛮族士兵再起如锥子一般狠狠的撞击着城墙，胜利要塞中的石块虽然在后来清扫战场的时候，抬回来了一批，但显然已经不够用的。这个时候，吉本提议说：“可以用滚烫的金汤①往下破去，定能受到奇效。”李尔多当即命令士兵准备一百口大铁锅，当日煮沸金汤，用木桶装之，往城下破落，城下的高卢士兵嗷嗷大叫，有被烫死的，有被臭死的。而伤者回去后也因为伤口感染而很快死去。如此，第二波攻击又被抵消了。
安赛克见到敌兵退去，向李尔多道：“蛮族军力太多，克里奥多斯迟迟不来救援，胜利要塞城墙已经多出破损，不可久收，还请主公早做他图。”李尔多想到克里奥多斯迟迟没有来到，肯定是为了让自己与蛮族打的两败俱伤，他好其中坐收渔翁之利，道：“只要坚守下去，我断定克里奥多斯一定能够及时救援。蛮族这次再次损失了一万士兵，其中还有五千士兵躺在伤兵营帐中**失去了战斗力。威灵顿也没有想到李尔多竟如此多智，思考了一整夜，翌日着急海尔曼和李尔多。吩咐每人深挖地道，掘坏城墙的地基。于是，侯赛因和海尔曼分别带领着五千人在深夜挖掘地基。李尔多早在城外派出了几百名斥候，到处打探。发现敌军正在挖自己的的墙角。胜利要塞虽然坚固，但是地基却没有设立铁板。不出一日坍塌了一处缺口。威灵顿看到希望，当下率领骑兵当先冲入要塞之中，后面紧随大队士兵。双方在这个缺口展开了激烈的争夺。此时，又坍塌了一处，增加了一处缺口，海尔曼和侯赛因跑出后，立即率领本部人马，合计守城军队。
侯赛因看到了李尔多，心中有些不忍，停住了马脚，海尔曼却想要立下大功，当即向李尔多冲去。他使用的是一柄铁枪，李尔多浴血奋战多时，猛然觉察到危险，本能的闪开，看到了蛮族的一员大将，当下大吼一声，李尔多使用的是一柄重剑，举剑直劈，卸掉了海尔曼的左臂，血流如注，当下日耳曼亲卫队护住主公远离了战场。威灵顿见到敌军主将如此英勇，而侯赛因踌躇不前，知道他就是李尔多，当下道：“侯赛因大将，无论你以前与李尔多关系如何，现在已经是敌人了。难道你想要让我们这次的攻城功亏一篑么？”侯赛因狠狠的瞪了威灵顿一眼，当即踢马冲入阵中，李尔多与侯赛因站在一起。李尔多看到是侯赛因，骂道：“当初我放你们离开，却没有想到是一群忘恩负义之辈！”侯赛因羞惭，李尔多大杀特杀，周围的高卢士兵被砍杀许多。侯赛因心中猛然醒悟，当即不再言语，举起板斧，再次和李尔多战在一起。两人打的不分胜负。
威灵顿见此，当即命令一队骑兵冲入，将李尔多包裹在其中。李尔多冲出不得，险象跌生。吉本和安赛克率领本部救出了李尔多，三人弃城而走。四万罗马士兵毁于一旦。李尔多羞愧之余，对克里奥多斯迟迟不来，产生了愤恨。当下带领着五百残兵面对着胜利要塞发誓：“今日之败，克里奥多斯逃不出罪责，不杀克里奥多斯，我就不配被称为罗马双星。”威灵顿将俘虏的士兵，共计二万多罗马士兵，全部诛杀，鲜血染红了胜利要塞。这已经不仅仅是一场普通的战争了，而是一场灭族之战。得到消息的罗马元老院大惊，李尔多回到罗马，向元老院慷慨陈词，宣布了克里奥多斯的罪过。人民愤怒无比，痛斥克里奥多斯。
见到时机成熟，李尔多从兵工厂调取了大量兵器盔甲，发给城内的人民每人一件，将亲近克里奥多斯的元老和士兵们全部格杀。财产被城内人民平分。这一切都是如暴风骤雨般。克里奥多斯为什么没有来救援李尔多呢？一来，克里奥多斯以为胜利要塞被李尔多打造的很坚固，二来城中又有四万多士兵，应该不会那么容易失败。但人算不如天算，李尔多败的那么快，并且将所有的罪责都推到了自己的身上。亲近克里奥多斯的幸存的几个元老逃回米兰，告诉了克里奥多斯自身的遭遇。克里奥多斯知道自己被李尔多控制下的元老院宣布为叛国罪，海默也被杀死。当即大怒。塔普道：“现在是将军进行抉择的时候了。将军可以度过卢比贡河，李尔多在罗马着急的都是民兵，与将军的百战之师相比，不值一提。若能够拿下罗马城，宣布李尔多为叛国罪也不是难事。”克里奥多斯道：“也只好如此了，命令部将佐伊和巴克特带领五千士兵镇守米兰，坚守一个月，为自己拿下罗马城留够时间。而自己带领其余人马，直奔罗马城。
威灵顿打探清楚罗马的形势后，大笑，对海尔曼和侯赛因说道：“就先让李尔多和克里奥多斯打一场，若李尔多胜利，我们拿下米兰；若克里奥多斯胜利，我们便拿下亚雷提恩，将克里奥多斯分为两截。”其实还有一个原因，那就是高卢的军中爆发了瘟疫。每天都有几百人死去。这也许是因为上天对于威灵顿滥杀无辜的惩罚吧。威灵顿已经命人去着急各地的德鲁伊。他们是治病的行家。但愿这些德鲁伊能够快点到来吧。
①尿水与粪便的混合物
