春雨霏霏。克里奥多斯收到了茱莉亚的信件，信件上她已经生了一个小儿子，取名字叫做阿格里帕。克里奥多斯这时候才想到自己也已经三十岁了，却没有娶妻。这也不能怪他。家族的重担压在他的身上，以至于他忘记了自己还需要一个女人。李尔多才二十三岁，已经有了一个孩子了。他命人拿来了一张单身名单，上面记载着罗马城中每一个单身淑女的长相背景，他翻看着，如同阅读一本乏味的书，只得作罢。克里奥多斯听说了阿非利加的军队整改计划。如今，李尔多已经拥有骑兵二千，重步兵一万，弓箭兵一千，辅助步兵三千。这些是打探出来的最新消息。李尔多命马略经略迦太基城后，亲自率军攻破萨普苏思，杀死普森，普龙二兄弟，屠城而还。
同天。不列颠的威灵顿大将，高卢的侯赛因，与日耳曼的海尔曼在萨马提布里瓦召开了会议。组成盟军，入侵罗马。不列颠提供两万士兵，高卢一万五千，日耳曼一万，共计四万五千士兵。其中有战车三千辆，骑兵五千。十日之内，连克罗恩，马赛。马赛城中积攒了大量的盔甲兵器。得到消息的克里奥多斯大吃一惊。马赛城内，阿尔薇拉，威灵顿，海尔曼围绕着下一步的计划进行讨论。乘胜进军，夺取马赛的计划是威灵顿提出来的。他指挥作战，连克两城，将罗恩和马赛还给高卢，得到了高卢子民的感激，阿尔薇拉也不得不给他一些面子。威灵顿道：“现在，我们应该趁着罗马来不及调兵的时候，一鼓作气，拿下米兰，帕多瓦。”海尔曼表示同意，但是他建议应该从高卢征兵三万，作为补充。阿尔薇拉哼了一声，心中有些不愉快。
威灵顿知道阿尔薇拉不愿意，当下道：“可以从不列颠本土抽调五千士兵，日耳曼再提供五千人。但是这里是高卢本土，征兵比较容易，所以先从高卢抽调二万兵力，如果胜利了，高卢赢得分得最多的土壤。”当下三人划分了势力范围，。不列颠要了西班牙半岛，高卢要了意大利半岛，日耳曼要了多瑙河流域的大部分土壤。讨价还价之后，各回自己的军队。阿尔薇拉找来马瑞德，告诉了征兵的事情。第二天，为复国而高兴的高卢人，看到了城中的告示，他们原本喜悦的心情消失了。各个地方的高卢人被迫来到马赛城，每人得到一柄长枪，一张盾牌，就算作一个士兵了。他们必须为新生的国家而战。有些人在克里奥多斯的统治下，已经过惯了平稳安全的生活，看到招兵的事情，说了几句抱怨的话，却被狂热的高卢士兵杀死在大街之上。
高涨的民族意识觉醒，为了不被再次奴役，所有的粮食全部被征收，如果不想被饿死，就只能当兵，因为当兵才有粮食吃。但是土地却不能没有人种。威灵顿相处了一个办法，就是进行屯田。让士兵们集体劳作，和平时是农夫，战争时是士兵。马赛城郊的大部分土壤都被开垦，明年就能长出粮食，来供应军队。于是，粮食被夺得农民不得不参加屯田，成为半个士兵，整个马赛城郊聚集了高卢所有的劳动力。粗暴的组织迁徙，虽然使得高卢丧失了十分之一的人口。但是马赛城却兴盛了起来。成为了当时最大的城市。
克里奥多斯再也没有实力能够击败高卢军队了。他不得不向元老院申请援助。受到威胁的元老院答应了克里奥多斯的请求，邀请李尔多回到罗马，重新聚集兵力，来打败不列颠，高卢，日耳曼的联盟。李尔多受命回到罗马，带回来的还有阿活儿大将。阿活儿没有想到自己还能够回到罗马故土。只是元老院再也不是原来的元老院了，元老院的赋税只集中在意大利半岛，其余地方早已经各自为政了。为了赢得这次战争，不得已，克里奥多斯捐献了自己在米兰的金矿。一个月内，金矿的金币源源不断靠着马车和士兵运输到各个城市，原本被废弃的罗马城中的兵工厂被李尔多以阿非利加的名义收购，从锡蕾塔运来了铁矿石，从叙利亚运来了熟练的铁匠，从希腊运来了大量生产奴隶。罗马城的潜力被发挥出来。每一个钱币都被用到极致，剧烈的劳动，使得每天都有上百的奴隶累死。西班牙长剑，锁子甲，方盾，投矛渐渐了堆满了仓库。
为了应对马赛的吞并，米兰也进行了吞并，所有的农民全部转换为士兵，帕多瓦的人口有一半都移居到了米兰城郊外，李尔多在米兰的西南的沿海渔村修建了要塞，取名胜利要塞，也实行了屯田政策。春天刚好是开垦土壤的好时候，大家都在忙碌着，却都有等待着，等待着秋天到来，那时候，彼此的粮食都已经丰收，就可以好好的打一场了。而在这一段时间，李尔多却都没有闲着，他人在罗马，便可以利用人脉，安排阿非利加第一军事学院的学生来到罗马，进行深造。争取到了五十个名额。组成了一个小班。李尔多现在不差钱，他聘请了罗马城中最好的导师，教授他们学习拉丁文。其中，学的最好的的安赛克和吉本。安赛克和吉本都才十六岁，李尔多破格任命他们为胜利要塞的团长，各统领一个罗马军团。一个军团一共有五千人。已经是一支可观的战斗力量了。克里奥多斯也照搬李尔多的政策，利用米兰城中金矿中残余送了三十人到罗马城中进行学习。双方都明白人才是多么重要。
秋天到来，麦子已经成熟。无论是马赛的郊外，胜利要塞的郊外，米兰的郊外，都在匆忙的收割着麦子。而经过夏天和秋天，李尔多已经在胜利要塞边上营造了海港，拥有了海港。五十艘三桅帆船已经开到这里，克里奥多斯的战舰在西地中海已经没有了靠岸的港口，只得将所有战舰以低价卖给李尔多。李尔多为了大局考虑，给了克里奥多斯一个合理的价格。
