唐濠州团练使郭廷谓见周军来势汹猛，朝廷又无兵来援，自忖难以对抗。闻知周帝性情暴烈，若踞城死守，一旦被攻陷，必将屠城，祸及满城百姓。倘若投降，则自己家小俱在金陵，又恐遭唐主杀戮。心下游移不决，左右为难，遂派人送信向周帝说：“臣受命在此驻守濠州，但家小俱在江南，臣若一但投降，江南家小必遭杀戮，恳请陛下恩准时间，容臣奉表禀报金陵，然后出降。”
周帝见信，对来使道：“就放你这个信使回去告诉你家郭将军，朕今且暂缓攻城，容你半月时间，到时若不归降，只恐城破之日，火炎昆冈，玉石俱焚，莫谓朕言之不预！你回金陵也可告知李煜，知机者早早献上淮南地方，免动刀枪，方可保得江南安稳也。”
李重进进言道：“陛下须防此乃郭廷谓的缓兵之计。”
周帝道：“围城困兽，有翅难逃。巴掌般大小的一个濠州，区区一个郭廷谓，还能翻得起大浪？朕如今暂缓攻濠州，且先剿除四周援兵，半月之后，濠州粮尽援绝，咱们还怕他不束手来归么？”
重进听了，连连点头称是。
因探知上游涣水之东有数百艘唐军战舰，正在东下入淮，前来援救濠州，周帝便令重进留在这里困濠州，自己亲率水陆大军，星夜逆江而上，与来援的唐军在浮山洞打了一场遭遇战，周帝亲自击鼓励众，诸将奋勇争先，共毁敌舰一百余艘，杀敌五千余人，降卒二千余。
又据报：金陵派来的濠、泗、楚、海四州应援使陈承昭带领陆、水军共二万余人，沿淮河东下，来援泗州。便又命赵烁领军逆流而上截击。赵烁令郭德平，郭德安领战舰三百余艘、水兵万余，又令张琼，李汉琼领马步兵一万，水陆并进，黎明时分于河口与唐军遭遇，赵烁令士兵金鼓齐鸣，弓弩火炮齐发，全师扑向唐兵。唐兵正匆匆忙忙赶赴泗州的，不防半路上中了赵烁这一着，仓促应战，乱作一团，不到一个时辰，战争结束，周兵大获全胜。
清点战场，算下来：俘获唐四州应援使陈承昭及其将佐四十余名，士兵七千余名，战舰三百余艘。经此一役，唐人留驻淮南兵舰水师，已是全军复灭了。
接着，世宗亲自率领赵烁这部人马，回师东下，先行攻取泗州，赵烁领着十兄弟身先士卒猛攻南门，以炮轰火烧破城门，抢占月城，周帝见状，更领着身边另一支卫队登上城楼，指挥战斗。一面力督将士继续攻入内城，一面又令赵烁回军外城，乘胜猛攻水寨。
晌午，泗州守将范再遇眼看无力再抗，金陵来援已成泡影，只好宣告投降。
周帝见范再遇愿降，立即下旨停止战斗。因为时已近晚，恐惊百姓，将士一律不准进城。
赵烁道：“敌将既已愿降，我军何不就此进城，明日只恐有变。”
周帝笑道：“御弟亦如重进般短见乎？今日之淮南州府，已尽是我釜中鱼肉，顺我者昌，逆我者亡。如今守将愿降，一来乃自知无坚可守，二来又知南唐无力援救，这才降我的，吾弟无需作杞人之忧也。”
果然不出所料，次日清晨，范再遇吩咐城内兵将列队候命，自己只带着数名随员，出城投降。周帝大喜，不免抚慰一番，即委再遇为宿州团练使之职，令他率领本部兵将，随驾受命。
周帝见泗州已经解决，随即又派遣王环领了一队水军，奔袭楚州。这时，淮南地区，除了几处驻守州府有唐兵龟缩在内之外，茫茫四野，基本上都成了周家的天下了。大军来到楚州，王环就令在城外依山傍水之处立下行营，开始之时，同样是派人进城劝降，但得不到答复，于是，在稍事休整后，就又开始攻城了。
且说这泗州投降的消息传到了濠州，这位新升任的团练使郭廷谓眼看淮南各处州县,大都落入周军手中,自己派往金陵求援的信使也回来了，并没得到朝廷派兵来援的信息，看来朝廷是无力来援的了，而且看到泗州投降后范再遇也依旧袭职，并未受到什么惩处，于是、也就大开城门，宣告投降了。这时,周帝正领兵攻取楚州,濠州便由李重进受降,濠州降时仍有将士一万余人，粮食五万余斛。周帝得报大喜，即封廷谓为亳州防御使，并令前来行营见驾。
周帝抚慰道：“朕自南征以来，所向披靡，江南诸将相继败亡，独卿能断我涡口桥梁，破我定远寨，为臣子能如此以报主，亦足以告天下人矣。卿今独踞这濠州小城，竟能抗孤逾月，即令李煜亲自来守，又能守得住么？卿能归顺中国，可谓知机之士也。”随即令廷谓仍回濠州率本部兵马，前往攻取天长。
且说周帝此次亲征,出师便已连降泗,濠二州,便打铁趁热,立命武守琦领五百人马，沿江而下，直取扬州。
谁料那扬州守将听得周兵来攻，先自把城中人口一齐驱赶渡江南迁，又在城内到处纵火，把个扬州烧得一片精光。待武守琦来到扬州时，眼前只是瓦砾，搜遍全城、只剩三二十个鳏、寡、孤、独，老、弱、病、残，无人关照，不便远行的百姓。可惜一座当年被杜牧称为“春风十里扬州路”的繁华都会，变做一座废墟。
守琦见了，欷嘘不已，只好如实上奏。周帝览奏，亦是十分痛惜，无奈之余，
只好命韩令坤带领本部，前往任扬州知府，指挥士兵草建官衙，安置招募流散人口，重创市集。又令武守琦依旧带领本部，前往攻袭泰州，海州等地。
南唐在泗州、濠州的守将相继投降，淮上的水师船舰也不是被歼就是被俘，几乎全军覆没，这时，不但南唐朝廷惶恐不安，淮南军民更是惶惶不可终日。唯是那楚州防御使张彦卿却不为所动，与监军郑昭业相约说道：“大丈夫立足世间，当以忠节为本，朝廷委我辈拥节守土，若临敌而变节投敌，狗豕不如也。”
郑昭业亦奋然应道：“人生在世，不过百年，愿与公同作英烈而死，不作苟且而生也。”于是，二人相约与城共存亡，誓死不降敌。
周帝亲率大兵来攻楚州，屯兵城下四十多天，由于张，郑二将踞关固守，双方死伤甚多，仍是攻不下来，周帝多次派人劝降，都被拒于关外，惹得周帝性起，把御营迁至城边，亲驻营中，策马阵前，督诸将攻战。
张彦卿见周帝竟然亲临城下，迅即召集几个射手，潜至就近城堞，连发冷箭，周帝一时闪避不及，左肩中了一箭，几乎坠下马来。身边的卫队慌作一团，急忙上前舍命护住，抢救回营。
城上唐兵看到周帝中箭，齐声高呼道：“射死柴荣了！射死柴荣了！”城下攻城的周兵听了，一阵慌乱，退了下来。
周帝挨了这一箭，幸好被肩甲所挡，只伤皮肉，未入筋骨，怒火冲天，强忍疼痛，喝令左右迅速包扎好，随又重新披甲上马，继续上阵。吓得赵烁，王环，李汉琼，张琼等一班将领急忙拦阻。
周帝大喝道：“汝等休得阻挡，孤与诸位今日只有向前，不得退后，若不拿下楚州，休想回营！违令者斩！”
众将听了，只好遵令，簇拥着周帝重出阵前。周兵见了，齐声高呼万岁！赵烁一声令下，随即把令旗一挥，阵前士兵重又奋勇向前。
原来在一月之前，赵烁见楚州城墙坚厚，估量难以攻克，便派遣士兵在隐蔽处挖地道直达城下，尚未竣工。如今因见皇帝动怒，形势逼人，便命士兵火速装填火药，点着引线，忽地轰隆一声巨响，哪城墙便塌了一角下来。赵烁早已布下伏兵，一涌而上，杀进城里。
城墙虽破，城内守军尤自苦战不休，各踞街坊而战。一直战至深宵，守军伤亡殆尽，张彦卿与监军郑昭业犹率从人死战，矢刃皆尽，彦卿仍举绳床以格斗，至死不降。自副将以下一千余人，尽皆战死，无一降者，周兵也是伤亡惨烈。
世宗气得怒火冲霄，随即下令屠城，这时的周兵皆已是杀红了眼的，一闻屠城令，便各各挨家搜户，烧、杀、抢、掠，阖城老幼，无一幸免。待到天明，楚州已成一座死城了。
世宗叹道：“若使南唐人臣尽如刘仁赡，张彦卿辈，淮南不易图也。”
楚州虽下，满城流血，周帝仍是驻跸城外，不敢进城，只令慕容华暂领楚州刺使，率三千步卒，扫除街道,修葺城池,招募游民以重建州治。
又接得郭廷谓从天长派人来报:唐天长刺史易斌已举城归降。原来易斌乃郭廷谓故交.廷谓率军来到天长城下,即派人进城送信与易斌，陈明利害，劝其归降。易斌亦知两国国势悬殊，难与对抗，唐终将为周灭。且见廷谓虽曾与周帝对抗，降周后仍保全职位，因此，也就举城归降。
这正是:昏庸帝主难治国，愚劣谗臣怎兴邦！
