凉州军的小插曲后，梁军开始了对青州城的围攻，周校良那边，因为梁军对袭营早做了准备，碰了一鼻子灰，军士折损过半，退回了青州城。
围攻了十来天，青州城内的兵马死伤过半，虽然梁军也死了十来万，目前的局势对青州更加不利。
院子里，李溪山心乱如麻，今夜青州军就要举事，虽说眼前胜利的天平不出意外，肯定倒向了梁，不过心里就是空落落的，害怕出现意外。此刻他一会看到的是成功后的富贵荣华，一会看到的又是失败后的千刀万剐。
“老爷，夜深了，加件衣服吧。”管家跟了他几十年，看到李溪山如此心神不宁，能做的就是为他披件衣服。“老爷，我跟了您这么多年，从未见您如此，老爷吉人天相，不要过于担忧。”
李溪山长叹一口气：“哎，初业那边有消息么？”
“老爷，大可不必担心，段大人做事稳重，必定万无一失。”管家宽慰着李溪山。
而在几天前延边的敦关，“父亲，各州军队都到了。只是孩儿不明白，父亲为什么让我私下准备宋旗和梁旗，父亲还没有决定好吗？”
公孙述望着公孙合，慈祥地说：“傻儿子，为父还在等一个消息，算算日子，也应该传回来了。”
公孙合一脸无辜，根本不知道公孙述说什么，问道：“父亲说的消息是？”
公孙述盘着手上的珠子说：“东胡。”
公孙合一下反应了过来，“父亲说宋与东胡乞盟？可是据儿子了解，东胡和宋二百多年的恩怨，特别是前些年，康宗皇帝端了东胡的王庭，东胡会帮宋吗？”
公孙述将自己的小算计娓娓道来：“十天前，我召集延边八州，十六位大人，延州牧等三人还抱着忠君的想法，为宋效死，辽州是咱公孙家的地盘，天下大乱，封敦关，可保延边平安，敦关司马是我一手安排的，其余十位大人，全都倒像新朝。如果是要为父立即抉择，为父也会选新朝，不过青州正在大战，给了为父时间，我与梁使、宋使皆厚待，始终给自己留下选择的余地。”
突然营外传来八百里加急，一个斥候风尘仆仆的冲进营帐：“报，侯爷，东胡王子拓跋不哥弑杀老单于，集结三十万铁骑赶往青州，按照他们的行军速度，应该过了朔州，三四天就能赶到青州。”
公孙述眼里透出一股狠色，“合儿，旗子该用上了，用不上的就烧掉吧。击鼓集合所有百夫长以上军官，一刻钟后的演武台上，公孙述身披盔甲，声音洪亮的说：“诸位将士，逆贼萧元启弑我君父，屠我皇室，现如今我大宋十三皇子移驾幽云，目前正在青州与萧逆苦战。君上受辱，我等臣子以死报之，诸将士可愿陪本侯诛杀萧逆。”
台下瞬间就响起了沸腾的声音：“进青州，诛萧逆。”
公孙述示意安静后，手下的亲兵立即将梨州牧、梨州司马等十位主张归顺梁朝的大人逮了起来，“君上受辱，延边竟有十位大员有响应之意，今日本侯就用他们和萧逆使臣的头颅来祭旗，各将官回营整顿人马，一个时辰后赶往青州。”
段初业第五天就在北门作为副将，这几天有意的将青州的军士聚在一起。三更的时候，以三声犬吠为信，打开城门，司国公张晋如带领着三万梁军精锐开始入城，进入到一半的时候，被巡逻的宋智旻发现，双方打斗在一起，北门的宋军越来越多，由于地方受限，虽然梁军支援不断，一时也很难扩大战果。
青州城外三十余里的地方，公孙述看到了城内的火光，急忙对公孙合说：“青州城内恐有变故，传令一万骑兵随我火速支援，你带三万步军加快行军。”
公孙合现在也知道事情的严重性，如果青州宋军败，公孙述和他将万劫不复，公孙述在进行一场豪赌，赌赢了在现在的大宋除了忠国公，可就无人能出其右了，于是加快了行进速度，想用延边的人命来续青州的时间，等待东胡骑兵的到来。
青州城内，楚家沐在宋启宗的面前跪拜：“陛下，今日青州恐有变故，老臣恐负先帝之托，老臣这就点兵去北城支援，如未能击败梁军，萧逆逼宫之时，还望陛下莫辱了大宋尊威。”说罢转身对周校良说：“朔方侯，此地就交付给你了。”
楚家沐驰援到北门时，北门已经全部沦陷于梁军之手，“众将士听命，随我诛杀逆贼。”说罢拔刀冲进梁军阵中，主将带头，将士用命，一时杀的梁军连连后退。
随着时间的推移，宋军一个个倒下，慢慢的变少，就在华阳侯准备殉国的时候，梁军出现一阵骚乱。
突然有士兵高喊：“援军来了。”
延边的军队叫喊着：“大宋北国公公孙述，带军勤王。”
楚家沐听到后，也来了信心：“兄弟们，援军来了，跟我杀出去。”
梁军这边，陆项城看见延边军队驰援青州，气的牙痒痒，赶快让彰武侯向强和、富阳伯何朝定、婺源伯兰续社领五万精锐压了上去，要求最短的时间吃掉延边的军队。
攻入城内的梁军调转与支援的梁军合击延边的军队，公孙述不敌，身中六刀，在亲兵的护卫下，撤至城内与忠国公汇合。
就在残余不到万人的宋军苦苦抵抗时，公孙合带领的步军也加入了战场，可是疲劳之师遇到梁军精锐，情况很快就一边倒了。
观战的陆项城正心想着，正好一次性解决幽云和延边的时候，地下传来了震动，斥候来报，东胡铁骑距青州不足十里。陆项城当即决定：“传令司国公、彰武侯，不要恋战，占领青州四门。北疆兵马和这里的三万京军，随我列阵，迎击东胡。
一刻钟的时候，东胡骑兵十万先锋到达青州城外，与梁军开始了正面交锋，北疆的兵马重在守城，野战的骑兵都集中在幽云，很快梁军的阵型就被冲散，东胡兵也没有恋战，冲向青州，此时青州北门、西门、南门尽失。不过城内占据上风的梁军，随着东胡主力的到来，逐渐溃散，青州城失而复得。
梁国大多是步兵，溃败的步兵在骑兵面前，就是待宰的羔羊。司国公聚拢了三千骑兵，试图扭转战局，可是在东胡以十万计的大兵团骑兵面前，犹如飞蛾扑火，富阳伯何朝定也当场殒命。
梁皇得知前方战败的消息后，不甘失败，召集了剩下的三十余万军队，背对营寨，与宋和东胡的联军决一死战，可是前方刚刚战败，此时宋与东胡联军士气正盛，双方僵持了一阵之后，甘、灵几州军队带头逃跑了，凉州军一看，想着为庆国公保存实力，跟着撤退，然后是盛京的军队，最后撤退变成了大溃逃。李溪山听闻梁军战败，放火焚烧了府邸，自己也在大火中被吞噬。
