自王莽北巡之时，赤眉军借机西进，一路无阻，直杀到梁郡下邑县方才息兵，此时赤眉军已拥有县城百余座，横跨青州，徐州和兖州，大小郡国三十多处，随着赤眉军的逐步壮大，战线越拉越长，补给运送艰难，不得不面临分兵而治。
数月前，新任青徐连帅田况募得新兵四万，打开府库，发给兵器，严加训练，在赤眉西进的时候，率兵收复失地，此时已夺回北海，齐地等郡，驻兵临淄县，与赤眉军主力对持。
另一头，赤眉军首领樊崇在接得齐郡警报后，星夜回军，任命别营校尉董宪陈兵五万，驻守梁郡，自己亲率大军十七万，想要击溃田况军，但出乎樊崇意料的是，田况治军严明，军容严整，又坚成固守，一时难以攻克，只得屯兵齐郡昌县，伺机而动。
此时县衙内十分安静，樊崇负手站在窗前，看着院子里“叽喳”乱叫的小鸟，心中烦乱无比，刚刚斥候送来情报，田况已发书朝廷，申请援兵，如果朝廷发兵兖州，自己将面临前后夹击的危险，更有可能困死在兖州，亦或者被迫南迁，无论哪一样，都是樊崇最不愿看到的。
而北面东郡的檀乡军，拥兵六万，首领刁子都也有伺机南扩的打算，如果情报属实，恐怕自己与田况决战之日，便是檀乡军南侵之时，那时山东战局会变得更加混乱。
屋内还有数人，军师逄安，左将军徐宣，右将军谢禄和行军司马杨音，他们都是樊崇心腹，逄安此时已来到樊崇身边，如今的局势对赤眉军不利，这是众所周知的事情，但局势也没有樊崇想的那么糟糕，赤眉军拥众十七万在昌县，虽然兵器铠甲破漏，都是在各郡县府库中夺得，可与田况军相比，赤眉军在数量上占有绝对的优势，只要猛攻数日，临淄县必然告破，想到此，逄安劝慰道：“主公不必如此忧虑，临淄县的四万新军，不出半月，必然告破。”
樊崇被逄安打断沉思，此时已回头凝视逄安，无奈笑道：“军师误解了，临淄县的田况军岂能阻挠我大军东进，青徐之地，我必得之，只是北面的檀乡军，拥众六万，时时有南下之意，我担心他们会趁火打劫。”
听到樊崇之虑，逄安朗声大笑：“原来如此，主公不必忧虑，我们可以与幽州的铜马军联盟，邀请他们南下，檀乡军不足为虑。”
“铜马军？”
逄安的一句话提醒了樊崇，去年铜马军首领华融曾送信给自己，愿意联手，共同对抗新朝，但铜马军曾与匈奴结盟，其名不正，若与他们联合，自己也必会粘上不义之名，但考虑到全局的部署，为今之计，只能联合铜马军，想到此，樊崇微微点头，这时，逄安又道：“仅仅联合铜马军，我们还推翻不了新朝，必须有更多的义军加盟，才能成就大业。”
说到此，逄安撸须笑道：“凉州刘峰，拥兵二十余万，与铜马军结盟，不久的将来，北方必会被此二人收复，而山东，主公之势无人能比，即使檀乡军想要趁机南侵，也不敢贸然行动，只要主公击溃田况军，我们便可全力东进，伺机拉拢檀乡军，若他们不识抬举，主公可挥军先剿灭其部下，然后东进也不迟。”
短暂的思索，樊崇微微点头，这时，左将军徐宣走出，朗声道：“区区田况，不足为虑，某愿帅五万大军，三日之内攻克临淄县，提田况首级来献。”
“我愿为副将，助徐将军一臂之力。”行军司马杨音双手抱拳，大步走出。
半响，樊崇微微点头，朗笑道：“那好，我在昌县摆下庆功酒，等待二位将军凯旋。”
???
在秦灭六国之前，临淄乃是齐国的都城，城池高大坚固，城内府库充足，屯粮三十万斛，可供四万军队就食两个月。
此时临淄县已被田况率军驻屯，坚城固守，一万弓弩兵分列内外城墙之上，五千步兵看押民夫，向城头运送滚木雷石，还有数百巨鼎，内煮沸油和粪汤，准备抵御赤眉军的攻城战，就在一切准备就绪之时，五万赤眉军浩荡杀来。
此时城头上，田况在副将的陪同下，往来巡视，数日前，王莽发来圣旨，命田况暂领青徐二州牧事，一切大小事务，可先斩后奏，有了这道圣旨，田况便成了青徐二州的最高指挥官，在赤眉军大军压境的情况下，田况选择坚守临淄这座古都城，与赤眉军做长久对抗。
冬去春来，大地渐渐披上绿装，枯树也渐渐萌发嫩芽，耕种的季节到了，如果不能再春天来临之际击溃赤眉军，恐怕青徐二州的春耕就要耽误，这也正是田况最为忌讳的事情，因此田况数日前上书朝廷，希望能从司隶调兵东进，与自己东西相应，夹击赤眉军，尽早结束山东战乱。
但天不遂人愿，书刚发出数日，赤眉军便已兵临城下，此时亲兵已伸手指向远方，急道：“大帅，快看，敌军杀来了！”
亲兵话音刚落，不远处，低沉的号角声响起：“呜??呜??”
紧随而来是轰鸣的战鼓声，数千支战鼓同时敲响：“咚??咚??”
看着城下密密麻麻的赤眉军，田况无奈轻叹，这一战终究要来，想到此，田况回头看向一名亲兵，高喝：“擂鼓！”
“咚??咚??”
城楼上战鼓缓缓敲响，五千名刀盾兵临时调往外城墙，准备迎接大战，看着如蚂蚁般的赤眉军，田况从腰间拿出一支令箭，交给一名亲兵，朗声喝令：“去找董元将军，让他帅五千骑兵，从东门驰出，越过淄水，绕道敌后，等我命令。”
亲兵唱诺离去，田况再次凝视城下的赤眉军，此时赤眉军已开始分列五斗阵，两只万人方阵渐渐向前推进，这是即将进攻的队形，看着城外渐渐靠拢的赤眉军，田况大步向外城墙行去，临淄城是古都城，内外城墙有衔接口，可以往来通行，如果外城墙失守，内城墙可以断绝衔接点，使敌军无法靠拢内城墙。
不久，田况在几名副将的陪同下，来到外城墙，低鸣的号角声在十里外响起，赤眉军呐喊着向城头奔来，千余架云梯搭上城楼，万余人呐喊着向云梯上方爬去，战争渐渐打响。
不远处，田况凝视敌军沿着云梯，缓缓向上爬，眼中浮现难以掩饰的亮色，当敌军爬到一半的时候，早有负责指挥的军官高喝一声，数千民夫拿起石头，开始向下抛扔，弓箭兵张弓搭箭，向城楼外射去，密集的箭雨射向赤眉军人群中，不断有惨叫声响起。
城下，五千弓兵严阵以待，在第一波羽箭落下后，他们也开始发动反击，向城楼上射箭，但由于临淄城的城墙过于高大，使得他们的羽箭很难击中城楼上的守军，战争渐渐陷入被动，只能考步兵沿着云梯爬山城楼，发动进攻。
可眼看第一波军队就要接近城垛时，城楼上的巨鼎忽然倾斜，烧得沸腾的热油和粪汤倾泻而下，沾到身上，不死即伤，云梯上的士兵惨叫着从高空坠落，一时间，赤眉军死伤惨重。
第一波进攻的士兵渐渐不支，开始有部分溃军向回奔逃，立马高岗上的主将徐宣猛拍大腿，恨道：“给我增兵攻打，务必将此城拿下！”
一名别部司马唱诺，调转马头，带领第二支军队开始向临淄城方向奔去，紧随而出的是刀盾兵，他们护卫着冲车向临淄城缓缓行去，如果说第一次进攻只是试探的话，那么这一次，赤眉军已发动主力部队攻城，如果这一次在攻城不下，赤眉军必然会全线崩溃。
不久，又一轮战鼓敲响，第三只部队开始向临淄城缓缓奔去，呐喊声卷夹着号角声，铺天盖地而来。
城楼上，新军的死伤也十分惨重，热油与粪汤造成的伤害虽然大，但赤眉军的数量很多，第二波进攻很快展开，使得热油和粪汤供应不上，只能用滚木雷石来抵御，这时，第一支赤眉军终于攀上城墙，越过城垛，挥刀猛砍，眼见外城墙的战局渐渐陷入僵局，田况高举右手，身旁，一名亲随举起号角，缓缓吹响：“呜??呜??”
这是全线反攻的号角声，一支三千人的长枪队奔上城楼，每五人一队，挥舞长枪，向赤眉军杀去，赤眉军本就装备破败，参差不齐，遇到武装严整的新军长枪兵，一时间措手不及，被杀得哭爹喊娘，所谓一寸长一寸强，长枪对大刀，赤眉军占不到半分便宜，顷刻间，第一波奔上城头的赤眉军被杀退。
战争还在持续，看着一波波赤眉军被滚木雷石砸的爬不起来，田况认为时机成熟，回头向副将微微点头，一名副将向不远处的传信兵高声喝令：“放信号！”
一杆高高的红旗挂上房顶，不远处，董元率领五千骑兵呼啸杀出，直奔赤眉军的中军杀去，战局瞬间被扭转，不久，临淄城西门缓缓打开，一队五千人的长枪队奔出，向两侧的赤眉军杀去，战鼓声越敲越响，号角声在空中呜咽，看着节节败退的赤眉军，田况冷哼一声，这一战没有悬念，赤眉军必败，只要在击溃屯守昌县的十二万主力部队，赤眉军将不战自溃???
