俗话道:“分久必合，合久必分。”隋文帝杨坚历数载壮大隋朝国力，后杨广篡位，实施暴政，民不聊生。
天下有义士，不服隋朝暴政，遂起兵反隋，此一人名曰秦琼，其为武将世家，其父乃是北齐名将秦彝，亦是护国英雄，最终国灭人亡。秦彝生前将自己毕生所究传于秦琼，即一套锏法，名曰《秦家锏法》，秦彝甚是希望秦琼练熟此锏法，秦琼也不负期望，将锏法练得炉火纯青，秦琼最厉害的绝招“撒手锏”便是《秦家锏法》第一式；另一人名曰程咬金，力大无穷，出身农民，与秦琼是故交。当年秦彝兵败，其妻带着秦琼便逃到程家，程咬金从此便结识了秦琼，后苦练大斧，自创一斧法，曰《三板斧》。此斧法虽只有三招，却招招毙命。此二人广招贤才，待时机成熟，便可出兵反隋。
话说隋朝廷中有一臣子，复姓独孤名允城，此人官居右相，和身居左相的宇文化及平起平坐，可谓是一人之下万人之上，然而，他却不同于其他多数臣子，独孤允城乃是大隋朝廷为数不多的忠良，他造福百姓，人人称赞，秦琼与程咬金亦曾受其恩惠，对其感恩戴德。两人希望独孤允城放弃右相之职，来到军中领导起义，秦程二人的目的也很明确，若独孤允城来领导起义，则可得到民众的拥护，正所谓“得民心者得天下”，有了民众基础，起义必然成功。
秦琼一纸密信到长安独孤府，由独孤允城亲自过目，独孤允城看后义正言辞的拒绝了二人，他在回信中写到:吾食隋之禄，就当以死效忠，岂有叛变之理？故请恕某人绝不会有愧于大隋，某在此谢过二位好意。
怎不料这一切都被一个家臣看在眼里，待独孤允城走后，那家臣偷看了秦琼写的密信，不禁大吃一惊，心想:那独孤允城竟是这样的人，口口声声说要为国尽忠，却背地里与响马勾结，吾今日才方知其真面目。不曾想那独孤允城竟又回来，见到那家臣，便道:“你在此作甚？”那家臣见独孤允城回来，不由得一惊，连忙将密信藏于身上，解释道：“没……没什么。”说罢便赶忙离开。那家臣走后，独孤允城看了看桌上，心中不由得一惊，道：“不好！”说罢便赶忙出逃。
杨林，隋炀帝之叔父，大隋开国功臣，秦琼之父秦彝便是杨林所杀，大隋开国后，杨林被封为“靠山王”。善使双棍，唤作“水火囚龙棍”。曾自创一棍法，名曰《靠山棍法》，无敌于世。
话说那家臣带上那密信来到靠山王府。守门人将其拦住，问其从何来，家臣道：“我乃是当朝右相独孤允城的家臣，有事见靠山王。”那守门人到府中，正堂大椅上正做一人，见此人威风凛凛，虽年过花甲却不失英雄气概，此人正是杨林。杨林见那守门人，道：“你不守门，进来作甚？”守门人道：“大王，门外有一人求见，此人自称是右相的家臣。”杨林道：“即是右相家臣，那就让他进来。”守门人连忙放那家臣进去。那家臣到府中，见了靠山王。杨林道：“你便是右相家臣，来此有何贵干？”那家臣赶忙拿出密信，道：“不瞒大王说，右相近日与一些响马贼寇勾结，那响马头目还写了一纸书信，请大王过目。”杨林看后大怒，用拳猛击桌子，那桌子竟被砸出一个大坑，杨林怒道：“我真是看错了他，老夫定要那下他的狗头，以谢皇恩！”说罢便飞身上马，向皇宫方向扬长而去。
那靠山王进了皇宫，见了炀帝。炀帝见到靠山王怒发冲冠，便问道：“靠山王为何如此生气？”那靠山王道：“陛下，那独孤允城勾结响马强盗，你可知道？”炀帝一惊，道：“靠山王，独孤允城对朝廷忠心耿耿，世人皆知啊，怎么可能勾结响马？”靠山王将密信递给炀帝，怒道：“既然陛下不相信我，那就请陛下自己过目！”炀帝接过密信，看后大怒，道：“这该死的独孤老儿，朕待他不薄，他却背地里勾结响马，实数大隋败类！靠山王，朕命你速速擒那老贼回朝！”
话说那独孤允城出逃，一路向西，直至起义军占领的潼关处。独孤允城至潼关城门下，呼喊守城士兵。城上有十兵一将，那将身着铁甲，雄姿英发。腰间挎双锏，此人正是秦琼。秦琼见那独孤允城着一身官服，便问道：“你是何人？”独孤允城大喊道：“我乃独孤允城，快开城门！”秦琼一听，连忙打开城门，放了独孤允城进城。两人一见如故，独孤允城道：“你可是秦琼？”秦琼道：“正是。”独孤允城道：“秦兄弟啊，你的密信可害我不浅啊！”秦琼道：“这是怎么回事？”独孤允城道：“我看了你的密信后，立马义正言辞的拒绝了你。可令我万万没想到，我那个可恶的家臣竟然带着那封密信向靠山王告发了我，我……”“靠山王，可是杨林？”秦琼打断了他的话道。独孤允城道：“没错，靠山王正是杨林，怎么？”秦琼怒道：“杨林，他杀了我的父亲！”独孤允城问道：“你父亲是何人，你父亲的死和杨林有什么关系？”秦琼道：“我父亲名叫秦彝，乃北齐大将，那杨林乃北周大将。两国相争，北齐兵败，人心惶惶，我父亲死守城池，不肯投降，可是，我父亲的副将高阿古叛变，投降于杨林。”“什么，靠山王的副将高阿古，曾是你父亲的副将！”独孤允城打断了他的话。秦琼又道：“没错，后来，我母亲与我叔父带上我逃亡了，我父亲独自坚守北齐的所剩无几的势力。我父亲在杨林攻到城下时，与杨林单挑，怕杨林学会我秦家的锏法，便未使锏，而是用长枪战杨林。不曾想被那杨林用他自创的《靠山棍法》，一棍打到我父胸口，我……我今日便要为我父亲报仇！”秦琼说罢，只见一人过来，此人身材魁梧，臂力惊人，一拳似有千斤之力，此人正是程咬金。程咬金道：“何须你来，纵那杨林有天大的本事，他也吃不住俺的三板斧！”
傍晚时分，那杨林带着高阿古来到潼关城下。秦琼见了杨林，真的仇人相见，分外眼红。秦琼道：“杨林，速来受死！”靠山王道：“真是初生牛犊不怕虎，你竟敢这样对本王说话！”秦琼怒道：“杨林，你知道我是谁吗？我是秦彝之子！今日我就要为父报仇雪恨！”杨林道：“原来你就是秦彝之子，本王真后悔当年没有斩草除根！”秦琼道：“少废话，待我……”秦琼未讲完，那高阿古道：“你这个乳臭未干的小子，你怎么跟靠山王说话呢！”秦琼道：“若我没猜错，你便是高阿古吧。”高阿古道：“正是，怎么，你还想杀了我不成？”秦琼怒道：“高阿古，你这个叛徒！”那秦琼双手持锏，从城墙上纵身一跃到地面上，只见秦琼用尽力气，将锏甩出，正中高阿古胸口，那高阿古被打出几米外，重重摔在地上，喷着鲜血，不久便没了呼吸。后又将另一锏甩向杨林，却被那杨林轻松防住。那杨林跳下马，使出《靠山棍法》第一式，双虎出洞，杨林挥舞双棍一棍打下半身，一棍打上半身，那秦琼闪开，杨林一步步逼近，程咬金见秦琼落了下风，也出城应战。程咬金用《三板斧》第一式，劈脑袋，用尽全力一斧从杨林头上劈下，靠山王毕竟内力深厚，这一斧岂能伤到他。那杨林持棍一挡，反到是杨林将程咬金震得踉跄两步。那独孤允城见两人皆非靠山王之敌，便持剑下城，道：“秦琼，程咬金让开，让我来！”程咬金道：“独孤允城，你小心啊！”那杨林见独孤允城下来大喜，道：“看来不用本王亲自找你了，本王奉陛下之命，特来拿你，你就乖乖跟本王走吧！”独孤允城没说话，只是持剑走来，使出一套神秘的剑法来战杨林，此剑法变化莫测，忽低忽高，杨林大惊失色，道：“你这是什么剑法？竟让老夫进退两难！”独孤允城笑了笑，道：“此剑法乃我师父所创，号称‘天下第一剑法’，怎么样，比你如何？”杨林大惊道：“天下第一剑法，师父……”杨林忽然一惊，道：“你师父莫非是……”独孤允城道：“正是。”那杨林抱拳道：“想不到你文武双全，佩服佩服，我不敌也。”说罢，靠山王便扬长而去。靠山王武功盖世，却也折服于此人。
秦琼也一惊，道：“想不到你竟这般厉害，竟能击退杨林！”独孤允城笑道：“哪是我厉害，要论武艺，我绝不敌靠山王，只不过是我师父威名远扬罢了。”秦琼追问道：“那请问你师父是何方神圣，竟有如此威名！”独孤允城道：“我师父乃是在昆仑山隐居的袁天罡，刚才的剑法名叫《天罡剑法》。”
