杨昂领兵出逃，被李严所杀。褒中群卒无首，刘备兵马一进，四门一齐投降，刘备派人收缴降卒，走马入城。
这褒中城一取，整个战役的结果基本就确定了。张鲁剩下南郑孤城，必然难以久守。而刘备得了褒中府库，解决了军粮问题，兵马持续作战的期限得以大大延长。
就这两大因素分析，刘备取东川基本成了定局。
但刘备是个谨慎的人，为防夜长梦多，还是没有懈怠。大军休整一日，留李严领一路兵马镇守褒中，自起大军投南，直临南郑。
张任听闻刘备领兵来到，急忙迎接，跪拜在地，连连称罪道：“张任无能，有负大哥重托，南郑久攻不下，任之罪也！请大哥责罚！”
刘备一听，顿时眼圈发红，急忙搀起张任，说道：“贤弟岂可如此！？南郑城高池阔，乃张鲁老巢，难以攻打，是必然也！我与贤弟八拜之交，视同荣辱，贤弟之罪既是我之罪也！贤弟如此自责，岂不令大哥心痛，快快起来，莫要如此！”
要说刘备这喜欢结拜的习惯还真是一点没变，这一回没跟关羽、张飞义结金兰，到西川却跟张任拜了把子。
张任听到大哥这么心痛，感恩戴德，急忙起身，把刘备接入中军，一同商议破城计策。
法正献计道：“如今褒中已破，南郑势孤，可先将杨昂首级号令城下，城中兵卒必然惊骇。待南郑士气瓦解，城池不难破也！”
刘备用其计，将杨昂首级悬于高杆之上，命令一队兵将挑着，在南郑城四门游走，大声宣扬。
张鲁闻听此讯，惊恐不已，亲自登城观看，果然是杨昂首级，啊呀一声，跌坐在地。
这也不怨张鲁恐惧，杨昂首级既然在这里，那褒中城池肯定失守了。这样一来，只剩下南郑一座孤城，又能保得了几天呢。一旦城破，自己的命运就搓于敌军股掌之上，生死难卜，又如何不惧。
左右侍卫慌忙扶起张鲁，好几个人搀着，回到府内。张鲁慌忙问阎圃道：“军师，褒中已失，刘备兵临城下，当如何是好啊！？”
此时全军上下，唯一一个镇定自若的人，就是阎圃了。看到张鲁慌作一团，阎圃拱手劝道：“主公不必太过忧虑，南郑城高池阔，钱粮丰足。如今城中尚有兵马三万、杨任将军所领守城兵马亦有三万，若能上下一心，死守城墙，胜败尚未可知也！”
阎圃这话说是胜败未知，实际上意思不过是拼死抵抗，还有一线生机。这一线生机有多渺茫，张鲁心里清楚、上上下下的将佐也都清楚。
阎圃这些话说完，武将班里站出一人，说道：“军师此言，恐怕不妥。坚守不战，或可保守一时。但迁延日久，军心必然瓦解，届时南郑不攻自破矣。如今之计，要博一线生机，唯有凭战退敌一途。杨柏不才，愿领兵死战，以破刘备！”
张鲁这会儿早没了主意，问杨柏道：“杨将军果能胜乎？”
杨柏摇了摇头，“不能！”
张鲁一愣，“既不能胜，将军为何还要出战？”
杨柏回道：“食君之禄，忠君之事，兵临城下，末将愿效死战，以保主公”。
张鲁听了杨柏这话，大为感动，甚至觉得，这或许是一条活路。传令左右上酒，亲自给杨柏斟酒壮行。
杨柏连饮三盏，辞别张鲁，领一万兵马出南门列阵。
张鲁为鼓舞士气，领麾下文武将佐皆到敌楼，为杨柏观敌瞭阵。
但是看了半天，张鲁越看越感觉奇怪，杨柏大队兵马列在城外，跟张任相互对峙，却都不出战。
阎圃猛然一惊，对张鲁道：“主公，速关城门！”
张鲁还没明白过来，突然城下兵势大变，杨柏临阵倒戈，竟然领兵马反攻回来。
张任一军也顺势而动，紧随其后，杀入城门。
张鲁吓的魂飞天外，被阎圃等人连拉带扯，救下城墙，往内城急奔。
刚进内城，迎见一队败兵逃回，向张鲁急报道：“主公！杨松趁主公不在，降了刘备，献了北门，刘备领大队兵马已经杀进来了，主公速走！”
张鲁跌足而叹，“二贼害主！天理不容！”
阎圃急忙劝道：“主公且莫愤怒，速召兵马，突围出去！”
张鲁恍然大悟，急忙往州府急走。走到半路，恰好碰上杨任，领兵马败下阵来，见了张鲁，急忙下马，说道：“主公，张松献城，我军大败，主公速速上马，随我杀出城去！”
张鲁见了杨任，心下稍安，急忙上马，跟杨任直奔东门。
南郑城大，南北两门兵变，东西两门守卫并不知情，仍在抵抗。杨任马到东门，即刻召集守军，打开城门，一鼓作气，杀出城外。
东门外攻城大将乃是泠苞，见城内一队兵马杀出，知道是敌军突围。急忙纵马提刀，领兵马拦住去路。
杨任见了泠苞，二话不说，催动马蹄，直迎而上。
泠苞也知道杨任是张鲁麾下第一大将，不敢大意，举刀相迎，全力施为。
刀枪相交，你来我往，二将厮杀三十余合，不分上下。杨任见急切间战不下泠苞，急忙大喊道：“军师大人！速带主公突围，杨任今日战死在此矣！”
阎圃听杨任如此说，也顾不得自己身为文官了，绰了一条铁枪在手，对张鲁道：“主公，跟定阎圃，突围出去！”
阎圃说罢这话，一声令下，带兵马径撞敌阵。泠苞这边压阵副将见敌兵突围而来，急忙招动令旗，迎战而上。
两军混战不多时，刘备得了消息，派严颜领一路兵马增援来到。
南郑兵马本来就敌不过泠苞一军，严颜这一路杀入战圈，胜败立见。
南郑兵马霎时溃散，阎圃本是一介书生，不说手无缚鸡之力，也差不多少；张鲁虽是武将出身，但多年养尊处优，身体早已不堪其重。俩人冲突半天，皆被乱军活捉。
杨任见主公被生擒活捉，一声长叹，“今日！有死而已！”，挥动大枪，恶战泠苞，招招只攻不守，意与泠苞同归于尽。
