张角兄弟发动黄巾党人事变时，最热烈响应的，便是东方的青州。当张氏兄弟在司隶区被皇甫嵩歼灭时，青州黄巾党人尚有百万之众，只是鉴于风声正紧，便暂时化整为零，潜伏不动，以待变局。
随着朝廷国家权力的转弱，局势日益混乱，青州的黄巾党人于是再度活跃起来，并且越来越强大，继续跟官府作战。当地的农民因为受不了官府的压迫，差不多都当了黄巾兵。青州刺史臧洪以强硬态度全力围剿，黄巾党人乃渡河企图和冀州的黑山党人会合，却被占领冀州北部的公孙瓒军团撞上，公孙瓒下令军队展开屠杀，黄巾党人只好越界杀入兖州。
青州的黄巾党人军团号称百万，浩浩荡荡朝兖州而来。任城相郑遂出城抵抗。然而黄巾军斗志高昂，这支官兵哪里是对手，很快败退。郑遂在逃亡间，被黄巾兵追杀。士气大振的黄巾军乘胜打到东平，兖州刺史刘岱就准备出去对敌。刘岱自从杀了东郡太守桥瑁，接收了桥瑁的军队以后，自觉得力量很大，早想消灭在他地界里的黄巾军，以图一方平安。正好这会儿黄巾军送上门来，他怎么也不肯放过他们。
济北相鲍信闻知，拦住刘岱，劝道：“黄巾军队有百万之众，兖州百姓人心纷乱，军队无心作战，不可以正面和他们敌对。否则，我们准会吃亏。依我看正因为黄巾军人多势众，才感到粮草供应困难，我方不如采取坚守战术，养精蓄锐，等待机会。到时候让黄巾军想战不得，想攻不成，时间一长，供给不上，没多久必作鸟兽散。届时我们再选精锐之兵，攻其要害，便可给以致命一击。这样，才可彻底消灭他们。”
而刘岱却十分藐视黄巾军，认为这些装备简陋、缺乏训练的农民军无论如何敌不过他的正规部队。所以他根本不听鲍信的话，觉得鲍信是过分小心。刘岱亲率大军，仍采取和黄巾军正面对抗的办法。但是刚一交战，刘岱就发现这批农民军的斗志确实高，大有锐不可当之势。可是，这时已经迟了，黄巾军直冲刘岱主力军团。刘岱军抵挡不住，往后溃退。黄巾军冲入军团内部，将刘岱军完全冲散。刘岱也在战乱中身受数伤而倒下，最后被乱马踏死，成了一堆肉泥。
刘岱一死，黄巾军气焰更盛，兖州陷入危急存亡之秋。
但是，这一路黄巾军人数虽多，可缺乏出色的领袖，虽然打了胜仗，却不知道怎样去管理城邑。大部分义军是老实巴交的农民，打完仗就想回家种地，真正像当初张角等人那样有政治谋略和远见的人却还数不出来。因此，青州的黄巾军杀了任城相和兖州刺史后，并不思谋如何去统治，而是率军继续往前推进。
黄巾军一路杀来，首当其冲的便是屯军东郡的曹操了。
东郡太守曹操正在东郡治下的濮阳操练兵马。他刚听到兖州刺史刘岱被杀的消息，心中就谋划开了。为了重建兖州防务，曹操立刻邀请附近郡县首长，召集紧急军事会议。曹操有个助手，正是当地东郡人，叫荀彧，字文若。他是曹操手下谋士。他向曹操献计说：“兖州刺史刘岱阵亡，如今朝廷又无法立刻委任刺史。我打算去跟州里面的一些头面人物联络，尽量说服刺史府的僚属，替明府大人你争取代理州牧职务。如果能争取到这块地盘，便能以此为争霸天下的基础了。”
荀彧一番话颇使曹操动心，他很感激荀彧，当即同意荀彧的意见，并请他辛苦一趟。荀彧便立刻去了。
兖州刺史府正为刘岱战死、黄巾党人的攻击迫在眉睫而惶恐不安。荀彧乘机游说道：“如今全国处于分裂中，本州又没有领导人物，很容易被人并吞，大家便会失去统领州民的职位，不如迎接东郡太守曹大人，有他来领导，不但可以对抗骚动中的黄巾党人，并可以保护本州百姓有安居乐业的生活。”
济北相鲍信一向很看得起曹操，并对曹操寄予很大希望，他也曾劝过曹操回到黄河南边等待时机。这会儿他也在旁听了荀彧之言，表示完全赞同，并以此鼓动在场的官吏。鲍信又帮着荀彧再去跟别的官吏接头。那些做官的正担心黄巾党人跟他们过不去，现在能有人出来领头撑持局面，既可保护生命财产，又可继续做官，何乐而不为?于是都很同意让曹操接着刘岱任兖州刺史。
于是，在鲍信鼓动下，这些州吏便渡过黄河，到东武阳迎接曹操暂摄州事。并立刻整编州郡防卫军，准备和气势正盛的黄巾党人周旋到底。
但是，黄巾兵毕竟人数众多，作战能力也很强，又刚打了胜仗，声势十分浩大。曹操兵马少，力量薄弱，怎么能抵挡得了这么强的黄巾军呢?两军一接触，曹操便立刻感到悬殊太大，难以取胜。果然第一仗便败了，曹操果断收兵退回坚守。
虽一战即败，曹操仍然显得信心十足。他认真分析了黄巾党人，认为黄巾党人缺乏马匹，机动性不高，且组织松懈。目前虽人数众多，但恃胜而骄，警觉性相对下降。因此，他不打算和黄巾军再作正面会战，决定改以奇袭战术，来消磨对方气势。只要对方气势丧颓，便不难剿灭了。
曹操经过反复思考之后，准备将奇袭的战场设在寿张城，即今山东省东平县西南。寿张城在济水和汶水中间，有个颇为开阔的平原，最适合于骑兵的突击。而骑兵一项，却正是曹军之长。曹操曾数度出任骑兵校尉，除了本身骑术高明外，更善于指挥骑兵战。
黄巾军集结在无盐城与寿张城之间，离曹操的大军很近。但曹操仍想到对方阵地去观察一下。于是曹操大胆地偕同鲍信，率领一支一千人组成的步骑混合部队，亲自到前线勘察地形。以一千人部队，跑到数十万人的跟前去搜集情报，曹操有时的确大胆得近乎鲁莽。
曹操心思细腻，长于创造性策划，而且一向勇于行动，经常喜欢自己跑到最前线，因此，后世诗人苏东坡称赞他为中国史上最善于用兵的军事家。但曹操一生的战史中，却经常出现狼狈的危险状况，主要原因就在于他过分的大胆行为。
曹操对寿张之役的计划周密很感骄傲，因此在会战前夕，带着鲍信到前线去视察，口沫横飞地向鲍信说明他的作战谋略。或许是兴奋过度，曹操和鲍信的骑兵部队超出了步兵部队前面一段很长的距离，正好来到汶水边。突然间，眼前出现一支数千名的敌人部队，曹操只有以数百名的骑兵仓促应战。但岸边地势不平，骑兵队无法发挥冲锋的力量，加上步兵未能及时支援，人数远居劣势，眼看就要全军覆没了。
危急中，鲍信要求少数勇猛的骑兵健儿，护围曹操先突围逃走，自己率仅存的骑兵部队浴血死战。虽然曹操极力反对，但鲍信表示军队不可没有指挥官。为了顾全大局，曹操只好趁隙突围而出。结果曹军死伤殆尽，鲍信也力战而死，年仅四十一岁。
鲍信原是一方富豪，家世不错，在关东军团中，算是难得的有志之士。
想当年曹操势单力薄，鲍信却鼓励曹操说：“缺乏智谋的人是无法脱颖而出的，即便目前很盛，但总有一天会失败的。将来能拨乱反正的，我想只有你了，将军你可是上天所降大任的人啊！”
如此的知心朋友，却为了自己的大意和冒险而牺牲，曹操非常痛心，他悬赏寻找鲍信的尸体不得，只好请人用木头刻了个鲍信的模样，涂上油彩，祭吊下葬。祭吊时，曹操哭得很伤心，士兵们都被感动得流了泪。大家看到曹操为了一个阵亡将士竟哭得这么伤心，心里无不十分感动，很自然的便在心理上和曹操贴得更紧了。
为了纪念鲍信，曹操决心非赢得这场战争不可。
曹操集结了兖州所有青年，只做了短暂训练，便参与实际作战。为了弥补军队作战经验不足，曹操全天候身着铠甲，亲自指挥战事，因此，全军士气旺盛。新的兵源增加了不少，加上刘岱及鲍信所遗留下来的军团，曹军的战斗力量越来越强。
相反地，黄巾党人组织松懈，缺乏军事常识，虽然人多势众，但经不起曹操马拉松式的穷追猛打，士气再而衰，三而竭。接连数十次的大小会战，曹操几乎不让黄巾党人喘口气。他将所有军团全员出击采取主动，轮番作战。曹操军队机动性高，作战士气旺盛，几场漂亮的大会战下来，把数十万黄巾党人的战斗意志完全打垮了。
