建安九年三月十五日，江州城。
虽然白帝城战事激烈，江州这里却还是太平，除了日暮闭城后宵禁戒严，备战的气氛并不紧张。周瑜等众将领兵在距江州城三十里的一处隐蔽的水湾靠岸后，抽调机敏的二百人扮作行商，分别由四门潜入江州城，以为内应。
变故发生在江州城南门，扮作药贩的蒋钦被巡守城门的军士盘查，当众搜出随身的刀械，暴露了身份。蒋钦及其部属被迫提前行动，逾百名宿卫南门的城守猝不及防，被五十名突然发难的江东军士屠杀殆尽，随后蒋钦领兵袭击了城南的率府，将数十名值事的军官统统杀却，彻底粉碎了城南的指挥系统。
在城南的信号上天之后，已潜入城内的江东军在甘宁等人的指挥下迅速集结，驰援城南，控制了城防及要道据点。江州太守庞义闻讯后一时间难以调遣兵马，仅领千名亲卫护军出战，意图夺回城南的控制权。两军甫一接战，江东军方面的战力优势立时显现出来，江州毕竟久无战事，多数驻军都是对付山贼暴民的，能跟随口令开弓放箭已是不易，如何能与江东军相抗，不到半个时辰便全军覆没，可怜庞义虽然忠勇无双，还未等到援军到来便已然力竭，遂被江东军乱刀分尸。待得其他三门集结的五千名守军举着刀枪杀向城南时，才愕然发现他们的太守已经壮烈殉国，人头被挑在长杆上示众。恰与此时，周瑜领剩余的三千精兵由南门入城，江州守军登时土崩瓦解。
三月二十日凌晨，白帝城。
庞统和刘循并辔行在城中的兵道上，前去检视各处城防，两人各怀心思，默默无语。忽然听到马蹄声急骤如雨，一匹战马迎面冲来，骑士的服色庞统看得清楚，正是川东一带的令兵。白帝城封城已久，此时如此匆忙的叫开城门进来，不知是什么缘故。
庞统喝了一声道：“站住！”
那骑士充耳不闻，只是快马加鞭。刘循眼明手快，伸手掣住马的缰绳，那马跑得已然脱力，此时被猛然勒住，哀鸣一声，口吐白沫，双膝跪地滑了出去，躺在地上奄奄一息。马上的令兵反应极快，先一步借势跳离战马，反手抽刀出鞘，怒喝道：“紧急军情，挡我者死！”
庞统心中着急，带马上前。那令兵想也不想，一刀挥出，却被刘循掣剑格开。刘循怒道：“擦亮眼睛看看清楚我们是谁！”
那令兵看清了面前的两位是刘循和庞统，慌忙单膝跪地道：“末将身负紧急军情，请少将军、庞别驾恕罪！”
庞统心中隐隐生出一丝不安，急问道：“是何处军情？是否江州？”
“确是江州紧急军情！”令兵嘶哑的道，“五日前江州遭江东军偷袭，庞太守力战殉国，江州失守。”
庞统胸中气息一滞，一阵头晕目眩，几乎要跌下马来。他勉强稳住身形，翕张着嘴，大口喘息，良久方才叹道：“白帝城休矣，益州气数休矣。”
刘循闻言也是大惊，江州失守，战事已被拖入死局，白帝城此时是孤城一座，前后夹击之下，断然难以坚守。他面孔微微抽动，挥退了令兵，声音极低的道：“士元，江州果然失守，这是在下的疏忽。如今只得领兵退回成都，别图良策。”
庞统神情悲戚，摇头道：“在下非蜀中嫡将，蒙主公器重托以大任，值此效命之际，唯以性命相从，岂有他哉？再者宿卫白帝城为在下职责所在，临阵脱逃，坐视敌军肆虐，岂非有亏职守？如此在下更有何面目复见主公及益州诸贤？”
刘循低声劝道：“先生为蜀中柱石，日后我父子还多有仰仗先生辅佐之处，先生何苦困守孤城，图个玉石俱焚。”
“我意已决，公子无须再劝，临难苟免，吾不为也。请公子从速出城，为我谢蜀中诸公，努力以益州为念！”庞统此时已经压下了心中的不适，语气颇为平静，他顿了顿又道，“白帝城中现有守军一万五千余人，蜀中的血脉没必要全部折损在这里。公子请领一万守军出城，防守成都，多得一个兵也是好的。”
刘循急道：“士元切莫执着！否则休怪在下得罪，要绑着先生走了。”
庞统平静的道：“公子莫要儿戏，此时不可意气用事。”
“这正是在下想要劝士元的话。”刘循难以理解庞统留守白帝城的用意，却也隐隐明白自己是无法劝服他了。
“在下并非意气用事，留在白帝城亦非为了求死，公子不必担心。”庞统轻轻的将这件事揭过了，接着道，“公子出城后，请与刘璝、泠苞、邓贤三位将军合兵一处，进逼江州。江州驻军中伏有我训练的心腹亲兵百人，皆是孔武有力、机警过人之辈，只要外援到来，必能在城中寻找机会制造混乱。公子如能趁乱夺回江州，则胜负之数，犹未可知。”
刘循问询道：“士元以为克复江州的可能有几成？”
“单凭一句江州失守，在下无法明判形势。”庞统微微犹豫，“若公子兵临江州的当夜未能寻得破城之机，便请立即领兵循小路返回成都，之后请将此路用木石垒断，以防孙策故技重施。”
“在下会配合先生的谋划，在清晨时分到达江州，传出讯息。”刘循道，“在下若能克复江州，必星夜驰援先生，先生万自珍重。”
“那么，便有赖公子了。”庞统仰头望向澄澈如洗的天空，无声的叹息。
