时隔不久，绵、汉、龙、剑四州都巡检使张思钧攻陷汉州，王均部下刺史苗进战死。
后来，雷有终等人又率大军到来，各路兵马齐集益州城下，把益州城团团围住。王均等人被困城中，孤立无援，形势十分不妙，城中叛军惶惶不可终日。
到了晚上，王均命令士卒，在城头冲着官军营地高声呐喊，还不时地施放几支冷箭。雷有终与诸将帅知道这都是王均的扰军之计，但也不敢丝毫大意。他们怕王均夜里偷袭，也怕他们趁着夜色逃出城去。雷有终安排人手，严加防范，时刻监视着叛军的一举一动。
张笑川、雷震天、王继忠、诸葛子瑜分守着四门。夜里有人从城墙系着绳子溜下来，他们命令士卒一阵乱箭射杀。王均见此计不成，只好作罢。
消停了几日，一天夜里，突然北门喊声大作，城墙上有几百个人影顺墙而下，雷震天正守着北门，他一面指挥士卒射箭，一面传喻其他守军。起先，雷震天以为王均狗急跳墙，要在这里突围。一阵乱箭过后，却不闻受伤哀嚎之声，雷震天心里纳闷，忙派人上前检视，却发现城墙上系下来的全是稻草人。雷震天怕王均虚张声势，声东击西，赶忙派人提醒张笑川、诸葛子瑜、王继忠知道。
时间不长，一切都安静了下来。诸葛子瑜得报，有几个人从城墙坠下，身手甚是了得，弓箭手未能奏功，他们下来之后，几个纵跃便消失在了黑夜之中。是时，诸葛子瑜把守着东门，梁栋和雷有终的驻地也在东门附近。诸葛子瑜怕他们会对主帅不利，忙派人加强巡逻，并亲自带人前去巡查。
到了雷有终的驻地，四下里很是安静，没有发现异常情况，诸葛子瑜便又带人到了梁栋的驻地。梁栋的宿营地是一处民房，房屋虽然破旧简陋，但略微收拾一下，却也舒适胜过中军账。
梁栋的屋里依然亮着灯，诸葛子瑜带着几个随从，他令众人到四周查看，自己慢慢地向梁栋的房舍走去。到了近前，诸葛子瑜发现里面有人在低声说话，显然是刻意压低了嗓音。诸葛子瑜很是纳闷，他把脚步放得很轻，不发出一点声响，慢慢地靠近窗前。只听梁栋说道，“上一次，我也未能出力，俗话说‘无功不受禄’，怎么敢受殿下黄金万两。”“梁大人言重了，些许礼物，不成敬意，还请梁大人笑纳，事成之后，我另有重谢！”诸葛子瑜听在耳里，心里疑惑，不知梁栋口中的殿下是谁。“可是，此事非上一次能比，一旦败露，便是杀头抄家的大罪。”梁栋说得很是惶恐，不知他们要梁栋做什么事情。“风险肯定是有的，梁大人不必多虑，我大辽不日便要挥兵南下，逐鹿中原，届时还要仰仗梁大人鼎力相助，此乃一场大富贵。事成之后，梁大人裂土分王，何等荣耀，你说这险可冒得？”原来说话之人是耶律隆绪。
“话虽如是如此说，不知殿下什么时候能够发动？”显然梁栋对这一场大富贵颇为动心。“这也容易得很，只要这次我们能帮助王均等人站稳脚跟，即日便可发兵。”“如此甚好，只是。。。。。。”“梁大人还有什么不放心的，尽管明说。”“裂土分王，我也不敢奢求，只要殿下记得我的好处就行。”“梁大人尽管放心，平定中原，许多事情，还要倚重梁大人呢！”梁栋听了这话很是满意，便不再言语，耶律隆绪又说道，“只是还有一事，需要拜托梁大人。”“请殿下吩咐，只要梁某能做到的一定尽心尽力。”梁栋奴颜婢膝，极尽谄媚，听的诸葛子瑜气恼异常。想是他们故意压低了声音，这次诸葛子瑜隐隐约约只听到了“石普”两个字，不知道他们为什么要提到石普，想到梁栋勾结外敌，诸葛子瑜气往上撞，几次想大声呵斥，又或是去带兵围了他们，但是想到梁艳泓对自己的情意，真不知把梁栋绳之以法之后，怎样去面对她。诸葛子瑜几次欲去叫人，又几次折返，心里矛盾至极，不由得顿足捶胸，深怪自己不能取舍。
听到声响，屋内诸人吃惊不小，顿时安静了下来。过了片刻，梁栋故作镇定，向外面训问到，“什么人在外面？”诸葛子瑜知道惊动了众人，隔着门喊道，“梁大人，是我，诸葛子瑜。”“噢，原来是诸葛将军，这么晚了还不睡吗？”“方才有人坠出城来，怕梁大人有什么闪失，属下特来查看。”诸葛子瑜强压着怒火，耐着性子说道。“多谢诸葛将军挂念，要不要进来坐坐？”梁栋说完，“吱扭”一声门开了。诸葛子瑜不想当面揭破梁栋的奸谋，但是也想吓他一下，提起脚来迈进了门槛。
诸葛子瑜迈进了门槛，梁栋的神色很是尴尬，神情也颇为紧张，诸葛子瑜知道自己身处险地，也不敢贸然前行。就在里面，门后，一边藏了柳承宗，一边藏了班智达，只待诸葛子瑜再向前迈得一步，便要对他进行击杀。
正在此时，那几位军卒巡视回来了，带头的人向诸葛子瑜回禀道，“回禀将军，一切如常。”诸葛子瑜“噢”了一声，然后向梁栋说道，“既然一切如常，那就请梁大人早点安歇吧，属下告退。”“诸葛将军辛苦了，你也早点安歇吧！”梁栋客气地回应了一句，心里也松了一口气。诸葛子瑜强抑义愤之情，缓缓退去，回到营地，又是一番激烈的思想斗争。一晚上，诸葛子瑜思前想后，难以入睡，好不容易迷糊了一会儿，也是恶梦连连。他好不容易挨到了天亮，突然响起了紧急集合的号角。
原来，益州城已经四门大开，雷有终一面派人集合士卒，一面召集众人商议对策。诸葛子瑜联想到昨天晚上的情况，知道事情定不简单，他和李继昌坚称这一定是敌人的诡计，不能大意，张笑川和雷震天也同意他们的看法。雷有终和上官正听了却不以为意，他们两个哈哈大笑说道，“料想王均之辈焉有诸葛之才，他们定然是弃城逃命去了。”梁栋也催促众人赶紧入城，不要贻误战机。诸葛子瑜扫了他一眼，梁栋心虚地把目光移向了别处，诸葛子瑜还要想说什么，雷有终却高喊了一声“入城！”军令既下，雷有终与上官正、石普等人率领官军，蜂拥涌向益州城中。
诸葛子瑜和李继昌实在放心不下，他们二人紧赶几步，拦在了雷有终的马头前面，焦急而恳切地说道，“敌人匆忙退去，事有蹊跷，小心有伏兵，请雷将军三思。”上官正听了二人之言，在一旁又是一阵哈哈大笑，“李将军，诸葛将军，你们也太小心了！敌人逃的快，是因为怕被活捉，有什么好奇怪的，你们如果不信，就留在城外看我们得胜而归吧！”话音未落，上官正便带兵追入城去了。雷有终略一迟疑也打马追了上去。
虽然雷有终等人已经入了城，诸葛子瑜和李继昌、雷震天吩咐部下原地不动，以防不测，张笑川和王继忠随雷有终等人一同进入了城中。
不到一顿饭的工夫，城中突然一通鼓响，诸葛子瑜等人远远望见城门关闭。城中顿时喊声震天，各种呼喊之声传到众人耳中，诸葛子瑜心知大事不好，忙督率士卒前去攻门。但苦于兵力不足，城池牢固，诸葛子瑜等人，一时不能把城门攻破，只有在城外干着急的份。
再说雷有终，亲率官军入城之后，众人向前行了一段距离，并未发现异常情况。雷有终想起诸葛子瑜和李继昌说的话，他越发觉得二人太过小心， 他随口说了一句，“搜城！”话一出口，雷有终马上就后悔了。他意识到自己犯了兵家的大忌，竟然纵容部下公然入民宅抢掠。但为时一晚，将士们听了命令，一个个欢喜雀跃，纷散而去，再也无法约束，雷有终心神不宁地看着这一切，心里暗暗祈祷无事。
将士们挨家挨户地猛“搜”下去，却见不到一个人影，民房内的东西也都搬空了，众将士气得直骂娘，心中却是难以置信，心想难道他们都上天入地了不成？就在大家又气愤又沮丧的时候，突然一阵闷雷般的鼓声响起，街上顿时塞满了桌椅、门板等各种障碍物，只留下可供一人出入的通道。这是明摆着要各个击破，要把官军分而歼之。官军分散在各条街巷之间，无法合力进攻，如同是俎上鱼肉，只有任人宰割的份了。
雷有终、上官正、张笑川、王继忠等人知道中了敌人奸计，他们一边苦战，一边召集士卒向东门方向退去，好一场血战。
雷有终被柳承宗和汪天迫住，雷有终敌之不过，在众兵的护卫之下，他跑上了城墙，几番争斗，不小心从城墙坠落。幸好雷有终反应敏捷，在下落的同时，他双手与足尖紧贴在城墙壁上，使下坠之势稍缓。落地之后，雷有终虽然手脚受伤不轻，却总算捡回了一条性命。
张笑川与王继忠双战班智达，幸有众士兵忠心守护，二人勉力支撑，也血染战袍。上官正、石普、李惠等人则压力更大，他们被耶律隆绪、李德明、巴桑、林正杰等人率众围攻。李惠身受重伤，自知不能脱困而出，他豁出性命，掩护众人向东门突围。众人拼死夺下了东门，眼看就要突围出去，李惠再也支撑不住，被刀剑加身而亡。石普、上官正眼看就要突出城去，突然有冷箭射来，一箭射穿了石普后背，石普不治身亡，上官正左臂中了一箭，却无大碍。恰在此时，诸葛子瑜带人前来接应，他组织弓箭手射退了追兵，大家才退出城去。
此一役，官军伤亡惨重，被敌人围歼了两三千人，雷有终又气又恨，却也无可奈何，只得召集散兵退入江州城内。石普在最后关头被冷箭射杀，诸葛子瑜想起那天晚上他们曾提到石普的名字。原来，石普是抗辽先锋，且颇有建树，一直为耶律隆绪所忌，此次特意安排了毒计将他除去。诸葛子瑜知道此事定然与梁栋脱不了干系。
城中百姓，乘官军退去，纷纷出城逃难。为了稳定军心，王均下令，凡是出逃的百姓，一旦被活捉回来的，当众肢解。王均的士兵多是官兵中的劣士，他们凶暴残忍，作践百姓的手段无所不用其极。后来，甚至出现了一人逃亡，杀其全家的残暴情况。大难在前，王均只是想让百姓留在城中守城，却忽视了“民不畏死，奈何以死惧之”的古训。他们对百姓愈是杀戮，他们愈是外逃。
雷有终一面紧紧围困益州城，一面大力安抚城中的百姓。雷有终下令，凡逃出城者，由官军在衣服上画上标记，不再追究责任，善加款待。在雷有终的招抚政策之下，城中百姓大量流向城外，城中防守的力量逐渐减弱。
王均民心尽失，内外交困，官军经过一段时间的整合奋战，终于攻破了益州城。王均知道无法坚守，只好率领部下连夜逃出城去。雷有终听说之后，率军来到城下，见城门大开，却不敢进城。真是“一朝被蛇咬，十年怕井绳。”雷有终记着上次的教训，再不敢贸然前行，在确定城中没有埋伏之后，才胆战心惊地率军入了城。
入城之后，雷有终下令，将曾经替叛军做过事的数百人抓住，并当众烧死。对于雷有终的如此做法，众人认为实在不妥，尽皆苦劝，雷有终始终不听，众人深觉寒心，觉得他也太过残忍。
